Controllo pubblico congiunto e razionalizzazione delle partecipate regionali (Corte dei Conti Sez. contr. Emilia-Romagna n. 178 del 30.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di società a controllo pubblico ex art. 2, comma 1, lett. b) e m), d.lgs. n. 175/2016, ai fini dell’integrazione della fattispecie è sufficiente che una o più amministrazioni pubbliche dispongano, in assemblea ordinaria, dei voti previsti dall’art. 2359 cod. civ., dovendosi la Pubblica amministrazione considerare soggetto unitario a prescindere dalla riconduzione del controllo a una singola o a più amministrazioni cumulativamente. L’adozione di un consiglio di amministrazione in luogo dell’amministratore unico presuppone, ex art. 11, comma 3, d.lgs. n. 175/2016, specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa e di contenimento dei costi, valutabili in ragione del valore della produzione e del numero dei dipendenti, senza che rilevi la mera esigenza di rappresentanza dei soci pubblici. Il divieto di soccorso finanziario ex art. 14, comma 5, d.lgs. n. 175/2016 non è superato dal rispetto dei limiti normativi, restando imprescindibile la verifica delle ragioni di convenienza economica ex art. 5, comma 1, d.lgs. n. 175/2016.

Il Fatto

La Sezione regionale di controllo per l’Emilia-Romagna ha approvato il referto annuale sull’attività di controllo svolta nel 2024 in materia di piani di ricognizione ordinaria delle partecipazioni societarie, ai sensi dell’art. 20 del d.lgs. n. 175/2016. Il documento raccoglie le pronunce depositate dalla Sezione nell’anno, relative ai piani adottati da comuni, province e dall’Ateneo bolognese, nonché le risultanze del controllo sulle partecipazioni regionali.

La deliberazione esamina le principali criticità riscontrate nei singoli procedimenti e definisce le linee interpretative seguite dal Collegio, con particolare riguardo alla qualificazione del controllo pubblico, alla scelta dell’organo amministrativo e ai vincoli sui compensi.

La Motivazione della Corte

La Sezione ribadisce l’adesione all’orientamento sostanzialistico sulla nozione di controllo pubblico. Muovendo dal d.lgs. n. 175/2016 e dal riferimento all’art. 2359 cod. civ., il Collegio ritiene sufficiente che le amministrazioni pubbliche dispongano, in assemblea ordinaria, dei voti ivi previsti, anche mediante comportamenti concludenti e in assenza di coordinamento formalizzato. A sostegno richiama il Consiglio di Stato, sent. n. 3880 del 2023 e la sent. n. 5289 del 2025, nonché il TAR Lazio, sent. n. 6983/2024 e la Corte dei conti, Sezioni riunite in spec. comp. n. 6/2025.

La Pubblica amministrazione, quale soggetto che esercita il controllo, va intesa come soggetto unitario. Qualora si intenda escludere il controllo pubblico per parcellizzazione degli interessi dei soci, ragioni di trasparenza radicate nel principio di buon andamento ex art. 97 Cost. impongono una espressa formalizzazione, ad esempio mediante patto parasociale, che renda palese l’impossibilità di agire come soggetto unitario.

Sul versante contabile, la Sezione richiama il principio di simmetria delle poste e l’obbligo di riconciliazione dei crediti e debiti reciproci ex art. 11, comma 6, lett. j), d.lgs. n. 118/2011, la cui mancanza impone appositi accantonamenti. Sul divieto di soccorso finanziario ribadisce che i trasferimenti straordinari a società in perdita strutturale o in liquidazione restano eccezionali, salvo il perseguimento di un prevalente interesse pubblico.

Quanto all’organo amministrativo, la scelta del consiglio di amministrazione richiede specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa e di contenimento dei costi che rispondano a reali esigenze gestionali e a criteri di intellegibile oggettività. La Sezione le valuta con riferimento al valore della produzione e al numero dei dipendenti, ritenendo insufficienti le motivazioni fondate solo sulla rappresentanza dei soci. Nel caso di delibere trasmesse oltre due anni dopo l’adozione, il Collegio indica un termine di trenta giorni per la comunicazione, in coerenza con l’art. 2383 cod. civ. e con i controlli interni ex art. 147-quater d.lgs. n. 267/2000.

La Sezione conferma infine il limite dell’80% del costo sostenuto nel 2013 sui compensi degli amministratori, riferibile tanto agli emolumenti fissi quanto a quelli variabili e calcolato per ciascuna società.