La clausola sul foro «per qualsiasi ulteriore constatazione» non attribuisce competenza esclusiva (Cass. civ. Sez. 2 n. 10229 del 19.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di deroga convenzionale alla competenza territoriale, l’art. 29, secondo comma, cod. proc. civ. attribuisce al giudice prescelto carattere di esclusività solo quando ciò sia esplicitamente stabilito dalle parti. La volontà derogatoria dell’ordinario criterio legale di riparto deve essere espressa in modo chiaro e univoco: pur non essendo richieste formule sacramentali, essa non può essere desunta in via di argomentazione presuntiva, ma deve scaturire da indicatori lessicali tipici, quali l’aggettivo «esclusivo» o l’avverbio «esclusivamente», ovvero da espressioni equipollenti. Una clausola che designi il foro «per qualsiasi ulteriore constatazione nell’applicazione o nell’interpretazione del contratto» si limita a individuare l’ambito oggettivo della deroga, senza attribuire al foro convenzionale carattere di esclusività, con la conseguenza che il foro pattuito resta meramente concorrente con quelli legali.

Il Fatto

Una società conveniva in giudizio dinanzi al Tribunale di Torino un’altra società, chiedendo la risoluzione di un contratto di subappalto e la condanna alla restituzione di una somma versata a titolo di indebito oggettivo. La convenuta eccepiva l’incompetenza territoriale del giudice adito in favore del Tribunale di Genova, invocando una clausola del contratto secondo cui «per qualsiasi ulteriore constatazione nell’applicazione o nell’interpretazione del presente contratto sarà competente il Tribunale di Genova».

Il Tribunale di Torino accoglieva l’eccezione, dichiarando la propria incompetenza in favore del foro convenzionale, ritenuto avente carattere di esclusività pur in assenza di formule sacramentali. Avverso tale ordinanza la società attrice proponeva regolamento di competenza ai sensi dell’art. 42 cod. proc. civ.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, ritenendo fondata la denuncia di violazione dell’art. 1362 cod. civ. e dell’art. 29 cod. proc. civ. Il Collegio ha ricordato che l’accordo delle parti sulla designazione di un foro territoriale attribuisce al giudice prescelto competenza esclusiva solo ove ciò sia esplicitamente stabilito, come prescritto dal secondo comma della disposizione codicistica.

Da tale previsione discende un vero e proprio onere di enunciazione chiara e univoca della volontà derogatoria, destinata a sottrarre la controversia ai fori ordinari. Secondo l’orientamento consolidato della giurisprudenza di legittimità, richiamato dalla Corte, la pattuizione di esclusività deve scaturire da una manifestazione di volontà inequivoca, tipicamente veicolata dall’aggettivo «esclusivo» o dall’avverbio «esclusivamente», ovvero da espressioni equipollenti, come affermato da Cass. n. 33203 del 2024.

Nel caso di specie, la clausola contrattuale non conteneva alcuna indicazione testuale del carattere esclusivo del foro designato. Il sintagma «per qualsiasi ulteriore constatazione», infatti, è diretto unicamente a individuare l’ambito oggettivo della deroga e non la sua portata esclusiva. Difettano sia gli indicatori lessicali tipici sia espressioni equipollenti idonee a palesare una volontà derogatoria dei fori legali.

La Corte ha inoltre giudicato inconferente il richiamo operato dal giudice di merito a Cass. n. 17449 del 2007, rilevando come quella pronuncia affermi un principio opposto a quello posto a fondamento dell’ordinanza impugnata. La clausola in esame individua pertanto un foro convenzionale meramente concorrente, che si aggiunge ai fori legali senza escluderli.

Conseguentemente la Corte ha dichiarato la competenza del Tribunale di Torino, quale foro alternativamente concorrente ai sensi degli artt. 18-20 cod. proc. civ., annullando il provvedimento impugnato e rimettendo le parti dinanzi ad esso per la prosecuzione del giudizio. La regolamentazione delle spese del giudizio di legittimità è stata rimessa al giudice del merito.