Riqualificazione in subordinato dei rapporti di consulenza senza iscrizione all’albo: necessaria verifica della natura coordinata e continuativa (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 13938 del 13.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’art. 254, comma 3, d.P.R. n. 207/2010, nel disciplinare l’organigramma delle società di ingegneria, non postula necessariamente l’iscrizione all’albo professionale dei consulenti su base annua di cui alla lett. d), né la sua violazione può essere sanzionata con l’invalidità del contratto di consulenza, trattandosi di norma regolamentare priva di previsione sanzionatoria. La conversione ope legis del rapporto in lavoro subordinato ai sensi dell’art. 69, comma 1, d.lgs. n. 276/2003 (nel testo vigente ratione temporis) presuppone l’accertamento positivo che si versi in tema di collaborazione coordinata e continuativa priva di uno specifico progetto, non potendo tale conversione fondarsi sulla mera declaratoria di invalidità del contratto di consulenza stipulato con soggetto non iscritto all’albo. L’omessa pronuncia del giudice d’appello su un autonomo motivo concernente la domanda di accertamento negativo delle pretese contributive dell’INPS per il periodo successivo alla sottoscrizione dei contratti integra il vizio di cui all’art. 112 cod. proc. civ.

Il Fatto

Una società di ingegneria e il suo legale rappresentante proponevano opposizione avverso l’ordinanza-ingiunzione emessa dall’Ispettorato territoriale del lavoro, nonché azione di accertamento negativo nei confronti dell’INPS, contestando la riqualificazione come rapporti di lavoro subordinato di una pluralità di contratti di consulenza stipulati con professionisti non iscritti agli albi. Il Tribunale accoglieva parzialmente l’opposizione, annullando l’ordinanza-ingiunzione limitatamente ad alcuni lavoratori e dichiarando non dovuti i contributi per il solo periodo antecedente alla sottoscrizione dei contratti di consulenza. La Corte d’appello, adita dagli originari opponenti, rigettava il gravame confermando la riqualificazione ope legis dei rapporti in lavoro subordinato con decorrenza dalla data di sottoscrizione dei contratti.

La Motivazione della Corte

La Cassazione, esaminando prioritariamente il quarto motivo di ricorso, ha rilevato il vizio di omessa pronuncia ex art. 112 cod. proc. civ. La Corte territoriale, individuando erroneamente un motivo di appello sostanzialmente unico, non si era pronunciata sull’autonoma censura concernente la domanda di accertamento negativo delle pretese contributive dell’INPS per il periodo successivo all’8 giugno 2011, fondata sulla dedotta inapplicabilità del CCNL edilizia-industria alla società di ingegneria. Tale omissione integra il vizio denunciato, con conseguente assorbimento del quinto motivo.

Quanto ai primi tre motivi, la Corte ha scrutinato l’interpretazione dell’art. 254, comma 3, d.P.R. n. 207/2010 accolta dalla Corte d’appello, secondo cui la lett. d) postulerebbe l’iscrizione all’albo professionale dei consulenti. Tale linea interpretativa è stata ritenuta contraddittoria e non condivisibile. La disposizione regolamentare, infatti, è volta esclusivamente a specificare i soggetti da comprendere nell’organigramma delle società di ingegneria e non contiene alcuna sanzione, sicché non può da essa desumersi l’invalidità dei contratti stipulati con consulenti non iscritti all’albo.

La Corte ha inoltre escluso la pertinenza del precedente richiamato, Cass. n. 7310/2017, riguardante la nullità per contrasto con l’art. 2231 cod. civ. di un contratto di progettazione intercorso tra società di ingegneria e altra società, fattispecie non sovrapponibile a quella in esame, concernente invece i singoli rapporti di consulenza tra la società e i lavoratori.

Il ragionamento decisorio è stato altresì censurato per il salto logico-giuridico consistente nell’aver affermato la conversione ope legis dei rapporti in lavoro subordinato senza accertare che gli stessi avessero natura di collaborazione coordinata e continuativa. La regola dell’art. 69, comma 1, d.lgs. n. 276/2003, come enunciata da Cass. n. 27543/2020, esige che tale natura sia positivamente verificata dal giudice di merito, congiuntamente all’assenza di uno specifico progetto. In difetto di tale essenziale accertamento, la conversione legale non può ritenersi legittima, non potendo essa derivare dalla mera invalidità del contratto di consulenza per difetto di iscrizione all’albo.

La Corte ha pertanto accolto il quarto motivo, con assorbimento del quinto, e i primi tre motivi per quanto di ragione, cassando la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d’appello in diversa composizione, cui ha demandato anche la regolazione delle spese del giudizio di legittimità.