Prestazioni di project manager e iscrizione ad albo: accertamento devoluto al merito (Cass. civ. Sez. 2 n. 20221 del 16.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di prestazione d’opera professionale, l’accertamento circa la sussistenza in concreto di un rapporto il cui esercizio sia o meno riservato a iscritti in albi professionali costituisce apprezzamento di fatto devoluto al giudice di merito e, come tale, sottratto al sindacato di legittimità quando sia assistito da motivazione adeguata. Ne consegue che, ai sensi dell’art. 2231 c.c., la nullità assoluta del rapporto per difetto di iscrizione all’albo opera solo quando l’attività concretamente svolta rientri nelle prestazioni riservate, mentre resta irrilevante per attività, come quella di project manager, non soggette ad alcun obbligo di iscrizione. Inoltre, l’interpretazione del giudice di merito volta a stabilire se una dichiarazione resa da una parte costituisca confessione, con i relativi elementi soggettivo e oggettivo, è incensurabile in cassazione se sorretta da congrua e logica motivazione.

Il Fatto

Un professionista, presidente di un’associazione di ricerca nel settore turistico, conveniva in giudizio la società committente e la sua legale rappresentante, chiedendo la condanna al pagamento di compensi per l’attività di coordinamento e supervisione svolta nella realizzazione di un complesso alberghiero. Le convenute eccepivano la mancata iscrizione dell’attore all’albo professionale e il difetto di legittimazione passiva della rappresentante.

Il Tribunale accoglieva parzialmente la domanda. La Corte d’Appello, rigettato l’appello principale, accoglieva l’appello incidentale, ritenendo che l’attività svolta fosse stata di project manager e di fisico acustico, per la quale non è richiesta l’iscrizione ad albi professionali, e che il professionista avesse reso prestazioni ulteriori e successive rispetto all’incarico originario, per le quali andavano riconosciuti ulteriori compensi. Avverso tale sentenza la società e la rappresentante proponevano ricorso per cassazione, articolato in ventuno motivi.

La Motivazione della Corte

La S.C. ha preliminarmente escluso l’interruzione del giudizio per il decesso del controricorrente, intervenuto in corso di causa, richiamando il principio per cui il giudizio di cassazione è dominato dall’impulso d’ufficio e l’istituto dell’interruzione non trova applicazione per eventi successivi all’instaurazione del giudizio. Ha, inoltre, respinto l’eccezione di inammissibilità per sovrapposizione di motivi eterogenei, potendosi le doglianze cogliere con chiarezza e risultando scindibili.

Con riferimento ai primi quattro motivi, relativi all’interpretazione dell’offerta di incarico del 1992, la Corte ha escluso l’omesso esame della scrittura, avendo i giudici di merito accertato che l’incarico iniziale era stato esteso ad altre attività non contemplate nell’originario accordo. Ha quindi ribadito che l’accertamento della volontà dei contraenti si traduce in indagine di fatto, censurabile in legittimità solo per violazione dei canoni ermeneutici o per motivazione inadeguata, non essendo richiesto che l’interpretazione prescelta sia l’unica o la migliore in astratto, ma una delle possibili e plausibili.

Quanto alla portata delle dichiarazioni rese in sede di interrogatorio formale, la Corte ha osservato che la decisione era fondata anche sugli esiti della c.t.u., con conseguente inammissibilità della censura per mancata impugnazione di una delle ragioni autonome poste a base della decisione. Ha, inoltre, precisato che l’accertamento circa la sussistenza degli elementi della confessione è incensurabile se motivato e che, per le dichiarazioni aggiunte, opera il principio di inscindibilità di cui all’art. 2734 c.c., essendo onere della parte dedurre l’eventuale contestazione di controparte, anche in presenza di doppia conforme, indicando le ragioni di fatto diverse poste a base delle decisioni di merito.

In ordine ai motivi concernenti la quantificazione del compenso, la S.C. ha escluso la violazione dell’art. 2233 c.c., che attribuisce rilievo prioritario alla convenzione tra le parti, poiché la determinazione giudiziale era avvenuta per prestazioni non coperte dalla convenzione, e ha giudicato inammissibili le censure che, sotto l’apparente violazione di legge, prospettavano una mera rivalutazione del compendio probatorio, come quelle relative alla valutazione della testimonianza o all’irritualità della produzione documentale, non eccepita nei gradi di merito.

Infine, quanto al motivo incentrato sulla pretesa violazione dell’art. 2231 c.c., la Corte ha affermato che l’accertamento sulla natura dell’attività svolta e sulla necessità o meno dell’iscrizione ad albo è devoluto al giudice di merito. Poiché i giudici di appello hanno accertato che l’attività era quella di project manager, per la quale non è prevista iscrizione, il principio di nullità del rapporto non è applicabile, risultando la censura volta ad ottenere una rivisitazione del merito. Il ricorso è stato conseguentemente rigettato, con condanna alle spese e dichiarazione dei presupposti per il contributo unificato.