Indennità suppletiva di clientela e lett. A AEC 2002: autonoma dall’indennità di risoluzione (Cass. civ. Sez. 2 n. 9990 del 17.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di contratto di agenzia, l’indennità suppletiva di clientela di cui alla lett. A del capo II dell’art. 10 dell’AEC del 2002 è dovuta «in aggiunta all’indennità di risoluzione del rapporto», senza che rilevi l’incremento della clientela o del fatturato, requisito che condiziona invece soltanto l’indennità “meritocratica” di cui alla successiva lett. B. L’indennità di risoluzione del rapporto ex art. 1751 cod. civ. e l’indennità suppletiva di clientela hanno natura e disciplina diverse, sicché il loro cumulo non integra una duplicazione. La misura del corrispettivo del patto di non concorrenza nel rapporto di agenzia è derogabile dalla volontà delle parti, essendo inderogabili soltanto la forma scritta, l’ambito e la durata del patto ai sensi dell’art. 1751-bis cod. civ..

Il Fatto

Un’agente convenne in giudizio la preponente chiedendo il pagamento dell’indennità suppletiva di clientela, dell’indennità sostitutiva del preavviso e dell’indennità per il patto di non concorrenza. Il Tribunale accolse parzialmente la domanda, liquidando soltanto l’indennità di mancato preavviso. La Corte d’appello rigettava l’appello principale, negando l’indennità suppletiva perché assorbita nell’unica indennità di risoluzione del rapporto e dichiarando la nullità del patto di non concorrenza per iniquità del corrispettivo. L’agente proponeva ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte ha accolto il primo motivo, censurando la ricostruzione della Corte territoriale che aveva ritenuto le indennità di risoluzione del rapporto e suppletiva di clientela come un unico emolumento. Richiamando il dato testuale dell’AEC del 2002, la Suprema Corte ha chiarito che la lett. A del capo II prevede un’indennità calcolata su base provvigionale, spettante in aggiunta all’indennità di risoluzione, mentre la lett. B introduce un’indennità «meritocratica», condizionata all’apporto di nuovi clienti o allo sviluppo degli affari. La diversa funzione e disciplina dei due istituti esclude qualsivoglia duplicazione.

Quanto al patto di non concorrenza, la Corte ha dichiarato infondato il secondo motivo, correggendo la motivazione della sentenza impugnata. Ha precisato che l’obbligo di astensione nel rapporto di agenzia non è riconducibile all’art. 2125 cod. civ., ma rientra nell’art. 2596 cod. civ.. Nel rapporto parasubordinato, ai sensi dell’art. 1751-bis cod. civ., sono inderogabili soltanto i requisiti di forma, di ambito e di durata, mentre la misura del corrispettivo è rimessa all’autonomia negoziale. Nella specie, il patto era valido e il corrispettivo era stato già percepito dall’agente, escludendosi la sostituzione automatica della clausola con i parametri dell’AEC o dell’art. 1751-bis, secondo comma, cod. civ.

L’accoglimento del primo motivo ha determinato l’assorbimento del terzo motivo in tema di spese di lite. La sentenza è stata cassata con rinvio alla Corte d’appello di Napoli in diversa composizione per il riesame della domanda di indennità suppletiva di clientela e la regolazione delle spese del giudizio di legittimità.