Natura retributiva del compenso per patto di non concorrenza nullo (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 32696/2025)

Principi di diritto (Massima)
La nullità del patto di non concorrenza, ai sensi dell’art. 2125 c.c., non travolge automaticamente il compenso pattuito, il quale può essere qualificato come retributivo laddove il giudice di merito, con interpretazione plausibile, accerti che la corresponsione, anche se originariamente collegata all’obbligo di non concorrenza, sia divenuta una componente fissa della retribuzione. La censura di violazione dei canoni ermeneutici ex artt. 1362 e ss. c.c. è inammissibile se il ricorrente si limita a contrapporre una propria interpretazione, senza indicare il punto e il modo in cui il giudice si sarebbe discostato dalle regole legali.

Il Fatto

Un lavoratore conveniva in giudizio la propria ex datrice di lavoro per ottenere la ripetizione della somma di euro 46.273,92, corrispostagli mensilmente a titolo di compenso per un patto di non concorrenza stipulato all’atto dell’assunzione. Il Tribunale e, in appello, la Corte di Milano, pur dichiarando nullo il patto di non concorrenza per mancanza dei requisiti ex art. 2125 c.c., hanno accolto parzialmente la domanda, ritenendo che il compenso di Lire 200.000 mensili (euro 103,29), erogato per tutta la durata del rapporto (dal 1988 al marzo 2020), avesse natura retributiva, costituendo una componente fissa della retribuzione risultante dal cedolino paga. La società soccombente ha proposto ricorso per cassazione, deducendo che il compenso fosse inscindibilmente collegato all’obbligo di non concorrenza, dichiarato nullo, e che la corresponsione nel corso del rapporto non potesse deporre per la sua natura retributiva.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, ritenendo il motivo inammissibile per la sua genericità. Il ricorrente, pur avendo indicato nella rubrica del motivo gli artt. 1362 e ss. c.c., non ha specificato quali canoni interpretativi sarebbero stati violati dalla Corte territoriale e in quale modo, limitandosi a contrapporre un proprio percorso logico-giuridico a quello seguito nella sentenza impugnata. La Corte ha richiamato il costante orientamento di legittimità secondo cui, quando di una clausola contrattuale sono possibili più interpretazioni, non è consentito dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l’alternativa non condivisa, poiché è sufficiente che l’interpretazione accolta sia una delle plausibili.

La Corte ha inoltre ribadito che la censura per violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. non può avere ad oggetto l’erronea valutazione del materiale istruttorio, ma solo l’utilizzo di prove non dedotte o il disconoscimento di prove legali. Nel caso di specie, la Corte d’appello ha fondato la sua decisione su una valutazione complessiva degli elementi documentali (la durata del rapporto, la costanza dell’erogazione, l’indicazione in cedolino), che costituisce apprezzamento di fatto non sindacabile in cassazione. La Corte ha concluso che il pagamento del corrispettivo per tutta la durata del rapporto, e non solo per il triennio successivo alla cessazione, costituiva un indice decisivo per qualificare quella somma come retribuzione, indipendentemente dalla nullità del patto.

Implicazioni Pratiche

1. Onere di specificità del motivo di cassazione: Per censurare l’interpretazione di una clausola contrattuale, l’avvocato deve indicare espressamente i canoni ermeneutici violati e il modo della violazione, non essendo sufficiente limitarsi a proporre una diversa lettura del contratto; a tal fine, occorre confrontare l’interpretazione del giudice di merito con le regole legali di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., evidenziando lo specifico discostamento.
2. Natura retributiva del compenso per patto di non concorrenza: Il compenso corrisposto per un patto di non concorrenza dichiarato nullo può essere recuperato dal lavoratore solo se, dalla documentazione e dalle modalità di erogazione, si evince che si tratta di una componente fissa della retribuzione; in tal caso, la società non può chiederne la ripetizione, anche se il patto è nullo.
3. Distinzione tra nullità del patto e sorte del compenso: La nullità del patto di non concorrenza non comporta automaticamente la nullità dell’obbligazione retributiva corrispettiva, se il giudice accerta che il compenso, per come erogato nel tempo, ha perso il nesso funzionale con l’obbligo di non concorrere e si è consolidato come elemento della retribuzione; l’avvocato del lavoratore deve documentare l’effettiva erogazione continuativa del compenso in busta paga.

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