Patto di non concorrenza: corrispettivo determinabile e prescrizione risarcitoria (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 10676 del 19.04.2024)

Principi di diritto (Massima)
In tema di patto di non concorrenza stipulato ai sensi dell’art. 2125 c.c., il corrispettivo è validamente pattuito quando, pur non quantificato ab origine nel suo ammontare complessivo, sia determinabile secondo un criterio certo, quale la somma mensile commisurata alla prevedibile durata del rapporto, senza che l’eventuale erroneità della previsione sulla durata possa imputarsi al datore di lavoro. Il compenso così determinato non è né simbolico né manifestamente iniquo o sproporzionato rispetto al sacrificio richiesto, con la conseguenza che nessuna simulazione può presumersi dal solo fatto del pagamento rateale in costanza di rapporto. Il credito del datore di lavoro per la violazione del patto ha natura risarcitoria e, pertanto, è sottoposto all’ordinario termine di prescrizione decennale ex art. 2946 c.c., con decorrenza dal giorno successivo alla cessazione del rapporto, divenendo solo da quel momento configurabile l’inadempimento del patto, distinto dall’obbligo legale di fedeltà ex art. 2105 c.c..

Il Fatto

Una società agisce in giudizio davanti al Tribunale per ottenere la condanna di un ex dipendente a restituire le somme percepite a titolo di corrispettivo per il patto di non concorrenza, asseritamente violato, e la declaratoria di legittimità della compensazione atecnica operata sulle reciproche poste del rapporto di lavoro. Il lavoratore resiste e, in via riconvenzionale, chiede dichiararsi la nullità del patto, con conseguente non debenza di alcuna somma e condanna della società alla restituzione di quanto trattenuto.

Il Tribunale accoglie la domanda principale e rigetta quella riconvenzionale. La Corte d’Appello rigetta il gravame del lavoratore, confermando la validità del patto, la sua avvenuta violazione, la legittimità della compensazione e la non intervenuta prescrizione del credito. Il lavoratore ricorre in cassazione con cinque motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce i requisiti di validità del patto. Il vincolo non deve limitarsi alle sole mansioni svolte, ma può investire ogni prestazione in concorrenza con le attività economiche del datore di lavoro, da identificarsi per mercati; non deve comprimere la professionalità del lavoratore fino a comprometterne la potenzialità reddituale; il corrispettivo non deve essere simbolico, iniquo o sproporzionato rispetto al sacrificio richiesto. Sul punto richiama la propria giurisprudenza, tra cui Cass. ord. n. 9790/2020 e Cass. ord. n. 5540/2021.

Quanto al requisito dell’oggetto negoziale, il corrispettivo, distinto dalla retribuzione, deve essere determinato o almeno determinabile ai sensi dell’art. 1346 c.c. Nel caso concreto la Corte territoriale ha correttamente ritenuto sussistente tale requisito in funzione della somma mensile fissa prevista per tutta la durata del rapporto, criterio che consente al lavoratore di conoscere progressivamente l’entità del compenso senza alcun margine di aleatorietà, potendo egli apprezzarla in base alla prevedibile durata del rapporto e, in caso di dimissioni, conoscere esattamente quanto percepito.

Il primo motivo è pertanto inammissibile, non confrontandosi il ricorrente con la specifica motivazione della Corte d’Appello sull’ambito territoriale, sull’oggetto e sul criterio di determinazione del compenso. Il secondo motivo, fondato sull’asserita indeterminatezza e sulla pretesa simulazione del compenso, è infondato, cadendo il presupposto logico-giuridico già escluso.

I motivi terzo e quarto, proposti ex art. 360, co. 1, n. 4), c.p.c., denunciano omessa pronuncia ex art. 112 c.p.c. rispettivamente sull’inadempimento del patto e sulla legittimità della compensazione. La Corte li rigetta: il mancato esame di una richiesta istruttoria non integra omessa pronuncia, e nella specie i giudici d’appello hanno accertato come incontestate le circostanze dell’avvenuta violazione, configurando un rigetto implicito ma univoco; quanto alla compensazione, essa è stata espressamente motivata con richiamo ai principi della stessa Corte, tra cui ord. n. 8687/2018.

Il quinto motivo è infondato. Il credito vantato dalla società ha natura risarcitoria, derivando dall’inadempimento del patto, e soggiace quindi alla prescrizione decennale ordinaria ex art. 2946 c.c., con dies a quo dal giorno successivo alla cessazione del rapporto, poiché in costanza di esso l’obbligo di non concorrenza rientra nel dovere legale di fedeltà ex art. 2105 c.c. La censura è inoltre in parte inammissibile per mancato confronto con la motivazione della Corte territoriale.

Il ricorso è rigettato, con condanna del ricorrente alle spese di legittimità e al versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ove dovuto.