Patto di non concorrenza: distinte la determinabilità del corrispettivo dalla congruità (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 9258 del 08.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di patto di non concorrenza, la nullità per indeterminatezza o indeterminabilità del corrispettivo dovuto al lavoratore e la nullità per corrispettivo simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato operano su piani giuridici distinti. La prima discende dal difetto del requisito previsto in generale dall’art. 1346 c.c. per l’oggetto del contratto; la seconda dalla violazione dell’art. 2125 c.c., che richiede una rigorosa valutazione in rapporto al sacrificio imposto al prestatore. Il giudice non può sovrapporre i due profili né dichiarare la nullità del patto per incongruità senza aver prima accertato la determinabilità del corrispettivo e, poi, la sua eventuale natura simbolica o manifestamente iniqua. La variabilità del compenso rispetto alla durata del rapporto di lavoro non ne implica di per sé l’indeterminatezza, se esso è ricostruibile in base a parametri oggettivi.

Il Fatto

Una banca stipula con un proprio dipendente, addetto a mansioni di private banker, un patto di non concorrenza di durata venti mesi dalla cessazione del rapporto, con corrispettivo di euro 12.000,00 annui versato in due rate semestrali posticipate. Il patto inibisce al lavoratore di acquisire i clienti gestiti per conto della stessa società presso intermediari concorrenti e di svolgere analoghe mansioni, nel territorio regionale, per altro intermediario finanziario.

Cessato il rapporto per dimissioni, la banca ritiene che il lavoratore abbia violato il patto, essendo passato a una società concorrente e avendo sviato numerosi clienti. Adisce quindi il Tribunale per l’accertamento della violazione e la condanna al risarcimento, invocando la clausola penale e ulteriori voci di danno. Il Tribunale dichiara la nullità del patto per indeterminatezza del corrispettivo e rigetta le domande. La Corte d’Appello conferma, ritenendo il compenso indeterminato e indeterminabile perché correlato alla durata del rapporto e privo di un minimo garantito. La banca ricorre per cassazione con otto motivi.

La Motivazione della Corte

Il Collegio esamina con priorità logico-giuridica il terzo motivo, che denuncia il vizio di motivazione per contrasto irriducibile tra l’affermazione di indeterminatezza del corrispettivo e quella di sua incongruità. Il motivo è fondato. La Corte richiama la propria continuità con la pronuncia n. 5540/2021 e con l’ordinanza n. 33424/2022, valorizzando la ricostruzione sistematica dell’istituto.

Muovendo dall’autonomia causale del patto rispetto al contratto di lavoro, la Corte ribadisce che il corrispettivo, essendo distinto dalla retribuzione, deve possedere soltanto i requisiti generali dell’oggetto previsti dall’art. 1346 c.c.: determinatezza o determinabilità. Solo in un secondo momento, accertata la determinabilità, occorre verificare ai sensi dell’art. 2125 c.c. che il compenso non sia simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato rispetto al sacrificio richiesto al lavoratore e alla riduzione delle sue capacità di guadagno, a prescindere dall’utilità per il datore e dal valore di mercato.

I due vizi di nullità operano dunque su piani diversi: l’uno attiene al difetto del requisito dell’oggetto, l’altro all’inadeguatezza quantitativa del compenso pattuito. La sentenza impugnata, secondo la Corte, compie una sovrapposizione impropria: giunge alla nullità del patto senza accertare se il corrispettivo, pacificamente esistente, fosse simbolico o manifestamente sproporzionato, confondendo la questione della determinabilità con quella della congruità.

La Corte precisa inoltre che la variabilità del corrispettivo rispetto alla durata del rapporto di lavoro non equivale a indeterminatezza, potendo il compenso essere ricostruito in base a parametri oggettivi. Rileva, sul punto, che la banca ha contestato che la cessazione del rapporto incidesse effettivamente sull’ammontare dovuto. La sovrapposizione genera incertezza sull’iter logico del convincimento dei giudici di merito, precludendo alla Corte il controllo sulla esattezza e logicità del ragionamento.

La sentenza è quindi cassata con rinvio alla Corte d’Appello, in diversa composizione, perché proceda a nuovo esame valutando separatamente i due profili: prima la determinabilità del corrispettivo, poi la sua eventuale natura simbolica o sproporzionata. Il giudice del rinvio provvede anche sulle spese del giudizio di legittimità ai sensi dell’art. 385, co. 3, c.p.c. Gli altri motivi restano assorbiti.