Annullamento del contratto per conflitto di interessi del rappresentante e rappresentanza negoziale (Cass. civ. Sez. 2 n. 21648 del 24.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Poiché effetto tipico della rappresentanza negoziale è la produzione di effetti esclusivamente nella sfera giuridica del rappresentato, in ordine alla domanda di annullamento del contratto proposta dal rappresentato ai sensi dell’art. 1394 c.c., il rappresentante che abbia agito in conflitto di interessi è carente di legittimazione passiva ad processum, tranne il caso in cui il rappresentato agisca per il risarcimento dei danni nei confronti del procurator che abbia abusato dei suoi poteri rappresentativi. Il mandato alle liti conferito dal legale rappresentante opera secondo la regola di ultrattività del mandato, abilitando il difensore a dare continuità al proprio operato anche nelle successive fasi di quiescenza e di riattivazione del rapporto per effetto dell’impugnazione, rendendo irrilevante la successiva revoca del rappresentante. In materia di conflitto di interessi, l’obbligo del giudice di stimolare il contraddittorio ai sensi dell’art. 101, comma secondo, c.p.c. non riguarda le questioni di solo diritto, ma quelle di fatto o miste che richiedono prove dal contenuto diverso o una nuova attività assertiva, non già una diversa valutazione del materiale probatorio già in atti.

Il Fatto

Una società, in liquidazione, aveva convenuto in giudizio il proprio ex liquidatore e i di lui figli, acquirenti di un immobile venduto dalla società stessa tramite il predetto rappresentante. La società deduceva la sussistenza di un conflitto di interessi tra il liquidatore e la società rappresentata, evidenziando che l’immobile era stato venduto a prezzo inferiore al valore di mercato a favore dei figli del rappresentante, con i quali quest’ultimo conviveva. Il Tribunale aveva rigettato la domanda di annullamento del contratto, escludendo sia il conflitto di interessi sia il pregiudizio per la società. La Corte d’appello, invece, riformando parzialmente la sentenza di primo grado, aveva ravvisato il conflitto di interessi e dichiarato annullato il contratto, respingendo la domanda risarcitoria.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha disatteso le eccezioni preliminari sollevate dalla società controricorrente. In primo luogo, ha ritenuto tempestivo il ricorso, computando correttamente il termine annuale di cui all’art. 327 c.p.c. applicabile ratione temporis, considerando i periodi di sospensione straordinaria dei termini processuali per l’emergenza sanitaria e la sospensione feriale. Ha, inoltre, escluso la carenza di legittimazione attiva del rappresentante, rilevando che, poiché la società aveva proposto anche domanda di risarcimento danni nei suoi confronti, il rappresentante stesso era legittimato a contraddire in proprio, richiamando il principio delle Sezioni Unite in materia di rappresentanza negoziale.

Nel merito, ha ritenuto infondato il primo motivo di ricorso, con cui si denunciava l’omessa pronuncia sull’eccezione di difetto di rappresentanza del liquidatore che aveva conferito la procura alle liti, essendo stato revocato prima della notifica dell’atto d’appello. La Corte ha affermato che il vizio di omessa pronuncia non sussiste quando la decisione adottata comporta la reiezione implicita della pretesa, ed ha applicato il principio di ultrattività del mandato alle liti, che rende irrilevante l’evento sopravvenuto che incide sul rapporto di rappresentanza, in quanto il mandato era stato conferito per tutti i gradi del giudizio.

Quanto al secondo motivo, incentrato sulla violazione dell’art. 101, comma secondo, c.p.c. per la mancata attivazione del contraddittorio su una circostanza ritenuta decisiva (le modalità di pagamento del prezzo), la Corte ha chiarito che l’obbligo del giudice di stimolare il contraddittorio riguarda solo le questioni di fatto che richiedono nuove prove o nuove allegazioni, non anche la diversa valutazione del materiale probatorio già acquisito, come nel caso di specie in cui la clausola relativa al pagamento era contenuta nel contratto scritto già in atti.

Il terzo motivo, con cui si contestava la valutazione del merito sulla sussistenza del conflitto di interessi, è stato dichiarato inammissibile in quanto volto a sollecitare una nuova valutazione delle circostanze di fatto e delle emergenze istruttorie, riservata al giudice di merito. La Corte ha precisato che il vincolo familiare e la natura fiduciaria dell’operazione costituivano accertamenti di puro fatto, insindacabili in sede di legittimità, e che la censura non si conformava al principio per cui la violazione dell’art. 2697 c.c. si configura solo in caso di errata attribuzione dell’onere probatorio, mentre la violazione dell’art. 116 c.p.c. richiede la deduzione di un errore nella scelta delle prove, non una mera diversa valutazione di quelle esistenti.