Ripetizione del prezzo e conflitto di interessi: la Cassazione su giudicato e domande nuove (Cass. civ. Sez. 2 n. 6584 del 19.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
La sentenza passata in giudicato pronunciata in una causa tra rappresentante e rappresentato non spiega efficacia nei confronti del terzo contraente, che non è avente causa ai sensi dell’art. 2909 c.c., essendo diverse le rispettive posizioni soggettive. L’azione del rappresentato contro il rappresentante non costituisce di per sé volontaria esecuzione del contratto, la cui valutazione integra una questione di merito. La domanda di restituzione del prezzo pagato in esecuzione di un contratto annullato non è implicita in quella di annullamento e, proposta per la prima volta in appello, è inammissibile in quanto domanda nuova. L’azione di arricchimento senza causa ex art. 2041 c.c. ha carattere sussidiario e non è proponibile allorché il danneggiato possa esercitare un’azione tipica, valutata in astratto e a prescindere dall’esito concreto.

Il Fatto

Una donna, rappresentata dall’amministratore di sostegno, conveniva in giudizio l’acquirente di un proprio immobile, chiedendo l’annullamento del contratto di compravendita stipulato in suo nome dal figlio, quale procuratore, per conflitto di interessi ex art. 1394 c.c. L’attrice deduceva l’incapacità naturale della venditrice, la sproporzione tra prezzo e valore del bene e la consapevolezza dell’acquirente, operante nel settore immobiliare. Il Tribunale accoglieva la domanda e la Corte d’appello rigettava sia l’appello principale sia quello incidentale. Avverso la sentenza proponeva ricorso per cassazione la soccombente.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione, con riguardo al primo motivo, ha escluso la sussistenza di un giudicato implicito sulla validità del contratto derivante dalla precedente azione di restituzione del prezzo promossa dalla venditrice contro il figlio. L’azione del rappresentato contro il rappresentante non implica univocamente la volontà di dare esecuzione al contratto, essendo la questione di convalida una valutazione di merito, nuova e inammissibile in sede di legittimità. Il terzo contraente non rientra, inoltre, nel novero degli aventi causa, cui si estende l’efficacia del giudicato ai sensi dell’art. 2909 c.c., in ragione della diversità delle posizioni soggettive.

Quanto al conflitto di interessi, la Corte ha ritenuto che la sentenza impugnata non abbia affermato la rilevanza di circostanze successive alla stipula, avendo correttamente valorizzato elementi indiziari coevi, quali lo squilibrio tra prezzo e valore del bene e la conoscenza delle condizioni della rappresentata. I rilievi sul comportamento successivo del rappresentante sono stati qualificati come mere considerazioni storiche, non decisive. La censura è stata giudicata volta a ripetere una valutazione di merito, incensurabile in cassazione.

In ordine alla domanda di restituzione del prezzo, la S.C. ha affermato che, pur essendo la restituzione un effetto naturale dell’annullamento, sul piano processuale è necessaria una specifica domanda. In applicazione del principio espresso da Cass. n. 28722/2022, la domanda proposta per la prima volta in appello è inammissibile, non essendo implicita in quella di annullamento. La Corte ha richiamato i precedenti di Cass. n. 4143/2012 e Cass. n. 10917/2021.

Da ultimo, è stata esclusa la possibilità per il giudice di disporre d’ufficio la restituzione del prezzo ai sensi dell’art. 2041 c.c., stante il carattere sussidiario dell’azione di arricchimento senza causa, non proponibile allorché il danneggiato possa esercitare un’azione tipica, quale quella di ripetizione dell’indebito, a prescindere dall’esito concreto della stessa. Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna alle spese.