Azione di responsabilità, assorbimento improprio e onere di specificità del ricorso (Cass. civ. Sez. I n. 27478 del 14.10.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il rigetto di un’eccezione fondato su una questione assorbente — che renda vano l’esame delle altre — non obbliga la parte soccombente su di essa a impugnare anche la questione assorbita. È sufficiente censurare la sola statuizione di assorbimento o la questione di carattere assorbente, contestandone i presupposti applicativi e la ricaduta sull’effettiva decisione della causa, per evitare la formazione del giudicato interno. Il motivo di ricorso per cassazione che non si confronti con l’effettivo decisum, omettendo di indicare gli elementi individuanti il fatto processuale o di allegare gli atti su cui si fonda, è inammissibile per difetto di specificità e di autosufficienza, non potendo supplire d’ufficio la Corte. Le censure che involgono rivalutazioni di fatto o questioni nuove non trattate in merito restano estranee al giudizio di legittimità.

Il Fatto

La curatela di una società in liquidazione coatta amministrativa esercitò azione di responsabilità, ai sensi degli artt. 206 l. fall., 2393, 2394, 2394-bis e 2407 cod. civ., contro amministratori e sindaci, imputando loro l’erosione della garanzia patrimoniale ex art. 2740 cod. civ. in conseguenza di un articolato sistema di evasione fiscale e di operazioni societarie illecite. Il tribunale condannò in solido alcuni amministratori al risarcimento di circa 242 milioni di euro.

La corte d’appello, sul gravame di uno degli amministratori condannati, confermò la responsabilità civile per il ruolo di organizzatore del ramo illecito del sodalizio, ma ridusse la condanna solidale entro il limite dell’importo indicato dall’attrice per quel convenuto e ridusse le spese. L’amministratore propose ricorso per cassazione con sei motivi; nessuno degli intimati si costituì.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina anzitutto il primo motivo, che lamentava la mancata integrazione della citazione introduttiva. La censura è inammissibile per autosufficienza: il ricorrente non riporta il contenuto dell’atto integrativo, impedendo il controllo. Il Collegio ricorda che, in caso di error in procedendo, la Corte è giudice del fatto processuale, ma solo se il vizio è ritualmente allegato nel rispetto degli artt. 366, comma 1, n. 6, e 369, comma 2, n. 4, cod. proc. civ., non essendo il vizio rilevabile d’ufficio.

Sul secondo motivo, relativo alla mancata pronuncia sulla prescrizione dell’azione sociale ex art. 2393 cod. civ., la Corte chiarisce la figura dell’assorbimento improprio: quando il rigetto di una domanda o eccezione si fonda su una questione esaustiva, è sufficiente censurare la statuizione di assorbimento o la questione assorbente stessa. La corte territoriale aveva ritenuto assorbente l’infondatezza dell’eccezione riferita all’azione dei creditori ex art. 2394 cod. civ., essendo diversi i dies a quo dei due termini quinquennali. Poiché il ricorrente contesta in modo inadeguato la pronuncia di assorbimento, la censura di omessa pronuncia è inammissibile, correttamente inquadrabile nel n. 4 e non nel n. 5 dell’art. 360, comma 1, cod. proc. civ.

Il terzo motivo, sulla pretesa responsabilità oggettiva per i reati fine, è inammissibile su duplice piano. Da un lato non si confronta con la motivazione della corte, che aveva dato conto della definitività di alcuni addebiti e dell’estinzione per prescrizione di altri, non idonea a escludere la responsabilità civile. La Corte richiama il principio della specificità dei motivi ex art. 366, comma 1, n. 4, cod. proc. civ., con il consolidato indirizzo delle Sezioni Unite n. 23745 del 2020. Dall’altro, la censura involge valutazioni di fatto, inammissibili in sede di legittimità, potendo la Corte solo verificare la plausibilità del ragionamento probatorio.

Il quarto motivo, sulle società di cui il ricorrente non era amministratore, è inammissibile per carenza di specificità, non trovandosi nella sentenza alcun riferimento ai fatti dedotti: la questione avrebbe dovuto essere allegata indicando l’atto e il grado in cui era stata proposta. Il quinto motivo, sulle spese verso i litisconsorti, non censura la ratio decidendi fondata sulla soccombenza. Il sesto, sull’entità del risarcimento, non aggredisce il presupposto della liquidazione equitativa ex art. 1226 cod. civ. Ne deriva la dichiarazione di inammissibilità del ricorso, con i presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato ex art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002.