Cessione del credito e revocatoria: escluso il presupposto dell’assenza di alternative (Cass. civ. Sez. III n. 18516 del 07.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’art. 2901, terzo comma, cod. civ. non richiede, quale presupposto dell’irrevocabilità dell’atto adempiente, l’assenza di modalità alternative di pagamento: rilevano soltanto l’esistenza di un debito scaduto e il suo adempimento mediante un atto, quale che sia, idoneo a saldarlo. La cessione di un credito è modalità di estinzione dell’obbligazione espressamente prevista e regolata dal codice, sicché non può qualificarsi “anomalia” né lasciar presumere una finalità di frode. Il debitore non è pertanto onerato di allegare e provare l’impossibilità di adempiere diversamente. Il presupposto oggettivo postula un debito esistente e scaduto, non un debito discusso o controverso: la contestazione del credito, ove non tempestivamente eccepita, non può essere introdotta per la prima volta in sede di legittimità.

Il Fatto

Una creditrice conveniva davanti al Tribunale di Milano il debitore cedente e la cessionaria di un credito vantato dal primo nei confronti di un condominio, chiedendo dichiararsi la nullità della cessione, in subordine la sua simulazione e, in ulteriore subordine, la sua inefficacia ex art. 2901 cod. civ.

Il Tribunale rigettava tutte le domande, accogliendo soltanto la revocatoria. Il debitore proponeva appello principale, la creditrice appello incidentale condizionato. La Corte d’appello di Milano accoglieva l’appello principale, fondato sull’art. 2901, terzo comma, cod. civ., e disattendeva quello incidentale. La creditrice ha quindi proposto ricorso per cassazione, articolato in cinque motivi, senza difese delle controparti.

La Motivazione della Corte

Il ricorso ruota attorno alla portata del terzo comma dell’art. 2901 cod. civ., che rende non revocabili gli atti compiuti per adempiere un debito scaduto. La ricorrente sosteneva che la cessione del credito non integrasse l’adempimento tutelato, trattandosi di mezzo “anomalo” e potenzialmente fraudolento, e che comunque il debitore avrebbe dovuto provare l’assenza di alternative di pagamento.

La Corte respinge la tesi. La norma impone quale unico presupposto l’adempimento di un debito scaduto e nulla esige sulla possibilità di adempiere in altro modo, né delimita le modalità di pagamento. Rilevano soltanto l’esistenza del debito scaduto e il suo adempimento tramite l’atto, qualunque esso sia, idoneo a saldarlo. L’impossibilità di pagare diversamente non costituisce dunque requisito ulteriore, neppure in via implicita o sistemica.

Quanto alla qualificazione della cessione, la Corte osserva che l’istituto è espressamente previsto dagli artt. 1260 ss. cod. civ.: pagare mediante cessione di un credito non è “anomalia” e non vi si ravvisa alcun segnale di frode. La collocazione della disciplina nel Capo V, immediatamente successivo a quello dedicato alle obbligazioni, è significativa, come lo sono l’obbligo di garanzia del cedente ex art. 1266 cod. civ. e l’eventuale assunzione di garanzia. Non è condivisibile, quindi, la presunzione di illiceità dell’atto posta dalla ricorrente per estrometterlo dal campo applicativo della norma.

La Corte afferma così che l’art. 2901, terzo comma, cod. civ. impedisce la revoca di qualunque atto idoneo ad adempiere un debito scaduto, inclusa la cessione di un credito. Ne deriva il rigetto anche del motivo sull’onere probatorio ex art. 2697 cod. civ..

Il quarto motivo introduce invece un profilo nuovo: la contestazione dell’incertezza del credito ceduto. La Corte rileva che il presupposto concerne un debito esistente e scaduto, non un debito discusso; ma la creditrice non aveva tempestivamente eccepito tale incertezza, prospettando in appello l’inesistenza della cessione e non del credito. Il motivo veicola perciò un novum ed è inammissibile, come il quinto, di analogo tenore. Il ricorso è integralmente rigettato.