La clausola di foro esclusivo prevale sulla dedotta nullità del contratto (Cass. civ. Sez. 3 n. 24417 del 03.08.2026)

Principi di diritto (Massima)
La validità ed efficacia della clausola derogatoria della competenza territoriale, diretta ad attribuire carattere di esclusività al foro pattizio, dipende esclusivamente dal fatto che la relativa designazione risulti da un’enunciazione espressa, chiara ed inequivoca, che non lasci adito a dubbi sulla comune volontà delle parti di escludere i fori ordinariamente previsti dalla legge. Tale validità non è influenzata dall’allegata invalidità del contratto nel quale la clausola è inserita, allorché detta invalidità non sia stata ancora accertata e la relativa questione debba essere esaminata dal giudice convenzionalmente designato. Il regolamento necessario di competenza ha ad oggetto esclusivamente la verifica della correttezza della statuizione sulla competenza e non può trasformarsi in uno strumento per censurare errori in procedendo o vizi motivazionali estranei alla questione devoluta.

Il Fatto

La ricorrente, professionista nel settore dell’acconciatura, conveniva in giudizio dinanzi al Tribunale di Catania la società fornitrice e l’agente commerciale di quest’ultima, chiedendo l’annullamento o la declaratoria di nullità di due contratti di noleggio di apparecchiature estetiche, nonché la restituzione delle somme versate e il risarcimento dei danni. L’attrice deduceva di essere stata indotta in errore, avendo appreso solo a seguito di un corso di formazione che il laser non era utilizzabile da una parrucchiera priva della qualifica di estetista.

Le controparti eccepivano l’incompetenza territoriale del giudice adito, invocando la clausola di foro esclusivo contenuta nei contratti, che attribuiva la competenza al Tribunale di Torino. Il Tribunale di Catania, con sentenza del 17 novembre 2025, accoglieva l’eccezione, dichiarando la competenza del giudice torinese. Avverso tale decisione la ricorrente proponeva regolamento necessario di competenza ex art. 42 c.p.c.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha preliminarmente osservato che la sopravvenuta liquidazione giudiziale della società fornitrice non determina l’interruzione del giudizio di legittimità. Ha poi esaminato i primi due motivi di ricorso, con i quali la ricorrente deduceva la nullità dei contratti per violazione degli artt. 1346 e 1418 c.c. e dell’art. 23 d.lgs. n. 81/2008, per pretesa non conformità dei macchinari alla normativa europea, e la nullità della clausola compromissoria per mancata specifica approvazione.

I motivi sono stati ritenuti infondati. Il Collegio, richiamando un precedente di questa stessa Sezione relativo a una controversia pressoché identica, ha ribadito che la validità della clausola attributiva del foro convenzionale esclusivo non è influenzata dall’allegata invalidità del contratto nel quale è inserita, allorché tale invalidità non sia ancora stata accertata e debba essere esaminata proprio dal giudice designato. Diversamente opinando, verrebbe vanificata la funzione stessa della clausola derogatoria, consentendo alla parte di sottrarsi unilateralmente al foro pattizio attraverso la mera allegazione di vizi del rapporto negoziale.

Quanto alla censura relativa alla mancata specifica approvazione, la Corte ha ritenuto la valutazione del giudice di merito conforme all’orientamento consolidato per cui il requisito dell’art. 1341 c.c. è soddisfatto quando la clausola vessatoria forma oggetto di autonoma e specifica sottoscrizione o sia adeguatamente richiamata. Ha inoltre escluso l’applicabilità della disciplina consumeristica, essendo stato congruamente accertato che i contratti erano stati conclusi dalla ricorrente quale professionista o piccola imprenditrice nell’interesse della propria attività economica.

Il terzo motivo, concernente la nullità della sentenza per omessa pronuncia e motivazione, è stato dichiarato inammissibile e comunque manifestamente infondato. La Corte ha precisato che la decisione limitata alla questione di competenza è compatibile con gli artt. 187 e 279 c.p.c. e che, una volta affermata l’operatività della clausola di foro esclusivo, il Tribunale non era tenuto ad esaminare le ulteriori questioni di merito, riservate al giudice competente.

Il ricorso è stato integralmente rigettato, con declaratoria della competenza del Tribunale di Torino, termine di tre mesi per la riassunzione e condanna della ricorrente alla rifusione delle spese di lite.