Recesso per giusta causa dell’agente: nessuna formalità, rilevano anche fatti non contestati (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 11223 del 27.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di rapporto di agenzia, il principio della necessità della contestazione immediata, sia pure sommaria, delle ragioni poste a base del recesso per giusta causa, con la conseguente preclusione di dedurre successivamente fatti diversi da quelli contestati, opera esclusivamente in relazione al recesso del preponente. Il recesso per giusta causa, con conseguente diritto all’indennità di mancato preavviso, dell’agente non è condizionato ad alcuna formalità di comunicazione delle relative ragioni, sicché può tenersi conto anche di comportamenti del preponente ulteriori rispetto a quelli lamentati nell’atto di recesso. La regola dettata dall’art. 2119 cod. civ. si applica al rapporto di agenzia tenendo conto della diversa natura del rapporto e della diversa capacità di resistenza delle parti, assumendo rilievo solo un inadempimento colpevole e non di scarsa importanza che leda in misura considerevole l’interesse della parte, tale da non consentire la prosecuzione anche provvisoria del rapporto. È invece nullo per frode alla legge, ai sensi dell’art. 1344 cod. civ., il patto che contempli, in aggiunta all’obbligo di pagare l’indennità di mancato preavviso, una clausola penale che, in quanto eccessivamente onerosa, limiti fortemente la normale facoltà di recedere di una delle parti.

Il Fatto

Una banca (il preponente) agiva in giudizio contro un ex promotore finanziario (l’agente), iscritto all’albo dal 5.12.2007 al 6.12.2010, data in cui si era dimesso addebitando alla società una giusta causa di recesso. La banca contestava l’insussistenza della giusta causa e deduceva la violazione del patto di stabilità sottoscritto con l’Allegato C al contratto di agenzia, chiedendo la condanna dell’agente al pagamento di una penale risarcitoria e dell’indennità di mancato preavviso.

Il Tribunale accoglieva le domande della società; la Corte di Appello, in parziale riforma, riconosceva alla banca la sola indennità sostitutiva del preavviso e, previa compensazione con le provvigioni dovute all’agente, lo condannava al pagamento del residuo. La Corte territoriale riteneva applicabile al rapporto di agenzia, ancorché con diversa intensità, il principio di immutabilità dei motivi di recesso, escludendo la possibilità di considerare fatti non specificamente contestati nella lettera di dimissioni. Avverso tale sentenza la società proponeva ricorso principale per cassazione, mentre l’agente resisteva con controricorso e proponeva ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha esaminato prioritariamente il ricorso incidentale, con cui l’agente censurava la sentenza impugnata per aver applicato al recesso del lavoratore o dell’agente il principio di immutabilità dei motivi, ritenendo preclusa la deduzione di violazioni ulteriori rispetto a quelle indicate nella lettera di dimissioni.

Richiamando il consolidato insegnamento di legittimità, la Corte ha precisato che in tema di rapporto di agenzia la regola dell’art. 2119 cod. civ. va applicata tenendo conto della diversa natura del rapporto rispetto al lavoro subordinato. Il giudizio sulla sussistenza della giusta causa deve essere compiuto dal giudice di merito valutando le complessive dimensioni economiche del contratto e l’incidenza dell’inadempimento sull’equilibrio contrattuale, assumendo rilievo solo un inadempimento colpevole e non di scarsa importanza che leda in misura considerevole l’interesse della parte (richiamati Cass. n. 1376/2018 e Cass. n. 30488/2021).

La Corte ha poi chiarito che il principio della necessaria contestazione delle ragioni del recesso, con preclusione di dedurre fatti diversi, opera solo per il recesso del preponente. Il recesso per giusta causa dell’agente, invece, non è condizionato ad alcuna formalità di comunicazione, sicché possono assumere rilievo anche comportamenti del preponente ulteriori rispetto a quelli lamentati nell’atto di recesso (richiamate Cass. n. 3898/1999, Cass. n. 23455/2004, Cass. n. 30063/2019 e Cass. n. 10028/2021).

La sentenza impugnata è stata pertanto ritenuta non conforme a tali principi, avendo la Corte territoriale considerato inesaminabili le violazioni ulteriori rispetto a quelle indicate nella lettera di recesso. Il ricorso principale, incentrato sulla legittimità della clausola penale, è stato dichiarato assorbito, in quanto presuppone l’accertamento dell’assenza di una giusta causa di recesso dell’agente. La Cassazione ha cassato la sentenza con rinvio alla Corte di Appello di Roma in diversa composizione.

Il giudice del rinvio dovrà valutare le ulteriori violazioni dedotte dall’agente al fine della verifica della sussistenza della giusta causa di dimissioni; qualora non la ravvisi, dovrà effettuare una valutazione concreta delle clausole contrattuali nel loro complesso, facendo applicazione del principio per cui l’art. 1750, comma 4, cod. civ., nel porre la regola inderogabile di parità dei termini di preavviso, esprime un precetto che vieta pattuizioni alteranti la parità delle parti in materia di recesso. È conseguentemente nullo per frode alla legge (art. 1344 cod. civ.) il patto che contempli, in aggiunta all’obbligo di corrispondere l’indennità di mancato preavviso, una clausola penale che, in quanto eccessivamente onerosa, incida in maniera significativa sulla normale facoltà di recedere di una delle parti (richiamata Cass. Sez. Lav. n. 24478 del 2021).