Il collegamento funzionale con il contratto di agenzia attrae la competenza per i finanziamenti accessori (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 18538 del 08.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Qualora un rapporto di lavoro si configuri come presupposto necessario per il sorgere di un successivo rapporto, i criteri di identificazione della competenza territoriale di cui all’art. 413 c.p.c. vanno riferiti al rapporto in essere, stante il collegamento funzionale sussistente tra questo e quello da costituire. La presenza di uno stretto nesso di interdipendenza, che si esplica nella presupposizione e assume la fisionomia di una relazione di accessorietà del contratto di finanziamento rispetto al contratto di agenzia, determina il radicamento della competenza per territorio secondo le coordinate ermeneutiche dell’art. 40, comma 3, c.p.c., con conseguente applicazione dell’art. 413, comma 4, c.p.c. In tema di contratto di agenzia, l’art. 1750, quarto comma, c.c. esprime un precetto materiale inderogabile che vieta pattuizioni alteranti la parità delle parti in materia di recesso, con conseguente nullità per frode alla legge (art. 1344 c.c.) del patto che contempli, in aggiunta all’indennità di mancato preavviso, una clausola penale a carico del solo agente; la penale che acceda ad un autonomo patto di stabilità, il cui corrispettivo è previsto dal regolamento negoziale, è invece legittima e va corrisposta a prescindere dalla debenza dell’indennità di preavviso.

Il Fatto

La società di gestione del risparmio aveva ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti di un proprio agente, per il recupero di somme a titolo di finanziamenti erogati, penale per mancato rispetto del patto di stabilità e indennità sostitutiva del preavviso. L’agente aveva proposto opposizione, contestando, tra l’altro, l’incompetenza territoriale del giudice adito, in virtù di clausole contrattuali che indicavano il foro di Milano, ed eccependo la nullità della clausola penale per violazione del principio di parità del recesso di cui all’art. 1750 c.c.

Il tribunale aveva accolto parzialmente l’opposizione, mentre la Corte d’appello, in accoglimento dell’appello incidentale della società, aveva confermato la debenza dell’indennità sostitutiva del preavviso e condannato l’agente al pagamento della penale. Avverso tale sentenza, l’agente ha proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha esaminato il primo motivo, relativo alla dedotta incompetenza territoriale e funzionale. Ha affermato che, sebbene i contratti di finanziamento contengano una clausola di individuazione del foro competente in Milano, deve attribuirsi prevalenza al collegamento funzionale con il rapporto di agenzia. Il contratto di agenzia, infatti, integra un antecedente storico e presupposto necessario per il finanziamento, come desumibile dalla previsione della compensazione tra provvigioni e somme finanziate e dalla circostanza che la cessazione del rapporto di agenzia avrebbe determinato l’estinzione del finanziamento.

Richiamando i propri precedenti, la Corte ha precisato che la competenza territoriale ex art. 413 c.p.c. si determina sulla base del contenuto della domanda e che, laddove un rapporto si configuri come presupposto per il sorgere di un rapporto successivo, i criteri di collegamento vanno riferiti al rapporto in essere. Nel caso di specie, lo stretto nesso di interdipendenza, che assume la fisionomia di una relazione di accessorietà del finanziamento rispetto al contratto di agenzia, determina il radicamento della competenza ai sensi dell’art. 40, comma 3, c.p.c. e dell’art. 413, comma 4, c.p.c.

Quanto al secondo motivo, concernente la clausola penale, la Corte ha distinto l’ipotesi del patto che contempli una penale a carico del solo agente per l’inadempimento all’obbligo di preavviso – nullo per frode al precetto di cui all’art. 1750, quarto comma, c.c. – dalla fattispecie in esame, nella quale la penale accede ad un autonomo patto di stabilità, avente un corrispettivo specifico. In quest’ultimo caso, la penale è dovuta se si recede in violazione del termine di durata del patto, a prescindere dalla debenza dell’indennità di preavviso. La Corte ha altresì rilevato che la valutazione dell’eventuale eccessiva onerosità della penale, non essendo stata allegata nei gradi di merito, era inammissibile in sede di legittimità.

Il terzo motivo, relativo alla sostituzione dell’udienza pubblica con il deposito di note scritte, è stato dichiarato inammissibile per sopravvenuto difetto di interesse, in applicazione del principio delle Sezioni Unite per cui la censura avverso una delle plurime rationes decidendi non può condurre alla cassazione, e infondato, non avendo il ricorrente chiarito il concreto profilo di pregiudizio subito.