Sanzioni Consob e revocazione: natura non penale e limiti del documento successivo alla sentenza (Cass. civ. Sez. 2 n. 21259 del 22.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Le sanzioni amministrative pecuniarie irrogate dalla Consob, diverse da quelle per manipolazione del mercato ex art. 187-ter TUF, non hanno natura penale: ad esse non si estende il principio del favor rei, operando il distinto principio del tempus regit actum. Il documento formatosi dopo la pubblicazione della sentenza non può fondare la revocazione ex art. 395, n. 3, c.p.c., che presuppone la scoperta di un documento preesistente alla decisione; la mancata produzione tempestiva di un documento preesistente deve essere giustificata con la prova della forza maggiore o del fatto della controparte. La condanna ex art. 96, terzo comma, c.p.c. richiede un accertamento dell’abuso dello strumento processuale, non la sola soccombenza. L’omesso esame ex art. 360, n. 5, c.p.c. concerne solo un fatto storico decisivo, non la valutazione di irrilevanza di una circostanza operata dal giudice di merito.

Il Fatto

Un ex condirettore generale e responsabile della direzione commerciale di una banca popolare era stato sanzionato dalla Consob per violazioni degli artt. 21 e 190 TUF, in relazione alla gestione dell’aumento di capitale e ai trasferimenti di azioni tra privati. La Corte d’Appello di Venezia aveva respinto l’opposizione ex art. 195 TUF, riconoscendo la sua partecipazione attiva alle condotte illecite. L’interessato aveva poi proposto revocazione ex art. 395, n. 3, c.p.c., deducendo il ritrovamento di una dichiarazione della Banca d’Italia sul registro delle segnalazioni degli organi sociali, successiva però alla sentenza. Il giudice distrettuale aveva rigettato anche tale impugnazione, condannando la parte ex art. 96, terzo comma, c.p.c.

La Motivazione della Corte

La Cassazione ha disposto la riunione dei due giudizi, ritenendola opportuna per ragioni di connessione ai sensi dell’art. 336, comma 2, c.p.c., in via analogica, senza pregiudizio per la ragionevole durata del processo.

Quanto alla revocazione, la Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso. La dichiarazione della Banca d’Italia era successiva alla sentenza impugnata e, quindi, non poteva costituire documento revocatorio. Quanto al registro menzionato, la parte non aveva dedotto né provato le ragioni della mancata tempestiva produzione, onere imposto dalla giurisprudenza di legittimità per i documenti preesistenti non prodotti. Le censure sulla valutazione del ruolo svolto nella banca attenevano al merito della fase rescissoria, non alla fase rescindente. La condanna ex art. 96, terzo comma, c.p.c. è stata ritenuta legittima, perché fondata non sulla soccombenza ma sull’accertamento del carattere temerario dell’impugnazione, ancorato al dato testuale della norma e all’art. 111 Cost.

Sul ricorso avverso la sentenza di merito, la Corte ha respinto la questione di legittimità costituzionale dell’art. 6, comma 2, d.lgs. n. 72/2015. Ha ribadito che le sanzioni Consob diverse da quelle per manipolazione del mercato non hanno natura penale, sicché non opera il principio della legge più favorevole e resta applicabile il principio del tempus regit actum, in conformità alla giurisprudenza di legittimità.

Quanto al primo motivo, la Corte ha escluso l’omesso esame di un fatto decisivo: l’assenza di una delibera di nomina a componente della direzione generale era stata considerata irrilevante dal giudice di merito, non omessa, essendo emersa una partecipazione attiva e fattiva alle condotte contestate. I motivi sulla violazione dell’art. 112 e 115 c.p.c. e sulla valutazione delle prove documentali sono stati dichiarati inammissibili o infondati, trattandosi di censure volte a una rivalutazione del materiale istruttorio, insindacabile in sede di legittimità, in assenza di vizi motivazionali effettivi.