Responsabilità ambientale dell’amministratore solo con condotta personale e nesso causale (Cons. Stato n. 4248 del 26.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In virtù del rapporto di immedesimazione organica, il destinatario degli obblighi di messa in sicurezza e di bonifica di cui all’art. 244 del d.lgs. n. 152/2006 va individuato in via primaria nella società di capitali, non negli amministratori che per essa hanno agito. La responsabilità concorrente dell’amministratore non può fondarsi sulla mera carica rivestita, dovendosi accertare in modo autonomo e rigoroso una condotta personale, attiva od omissiva, il suo contributo causale nella determinazione, nell’aggravamento o nella mancata prevenzione dell’evento lesivo e l’elemento soggettivo quanto meno sotto il profilo della colpa. Una responsabilità personale è configurabile solo se l’amministratore ha agito di propria ed esclusiva iniziativa in contrasto con gli interessi della società, ovvero ha contribuito con un comportamento anomalo a causare o aggravare l’inquinamento quale inquinatore diretto, oppure nei casi di abuso della personalità giuridica. Il quadro sistematico si ricava dagli artt. 2462, 2476 e 2395 cod. civ. e dall’art. 192, comma 4, del d.lgs. n. 152/2006, che confermano la separazione delle sfere di responsabilità tra ente e amministratori.

Il Fatto

La Provincia di Vicenza, con provvedimento prot. n. 25406 del 7 maggio 2019, ha individuato una pluralità di soggetti quali responsabili della contaminazione da PFAS e BTF di un sito produttivo, tra cui le società succedutesi nella gestione e le persone fisiche che avevano ricoperto ruoli di vertice o deleghe ambientali. Tra questi figurava l’odierno appellante, già amministratore delegato e presidente del consiglio di amministrazione della società operativa, cui è stata contestata la responsabilità per il ruolo rivestito.

Il TAR Veneto, con sentenza n. -OMISSIS-, ha respinto il ricorso introduttivo e dichiarato improcedibili i motivi aggiunti per sopravvenuta carenza di interesse. L’appellante ha censurato l’imputazione di una responsabilità ambientale autonoma e concorrente in capo alla persona fisica, l’assenza di prova di condotte personali e causalmente rilevanti, l’irrilevanza delle sostanze non tabellate all’epoca e la carenza dei presupposti per imporre l’obbligo di bonifica.

La Motivazione della Corte

Il Consiglio di Stato esamina congiuntamente i motivi, connessi, e ne riconosce la fondatezza nei limiti esposti. Il Collegio richiama e sviluppa i principi affermati dalla Sezione con la decisione n. 1882 del 5 marzo 2025, secondo cui non è ammissibile un’estensione automatica dei doveri ambientali gravanti sull’ente alle persone fisiche che in esso hanno svolto funzioni decisorie. In virtù del rapporto organico, il destinatario dell’obbligo di messa in sicurezza è l’ente medesimo, salvo che l’amministratore abbia agito di propria ed esclusiva iniziativa in contrasto con gli interessi della società, ovvero abbia aggravato o male prevenuto il rischio di inquinamento.

Sul piano sistematico la Corte valorizza gli artt. 2476, comma 7, e 2395 cod. civ., dai quali ricava la necessità di provare l’elemento soggettivo della colpa oltre agli altri elementi dell’illecito aquiliano. L’art. 192, comma 4, del d.lgs. n. 152/2006 conferma la tendenziale separazione delle sfere patrimoniali e di responsabilità, richiedendo che il fatto illecito sia imputabile alla condotta degli amministratori. La Corte distingue poi i poteri di gestione e di rappresentanza, escludendo ogni responsabilità da posizione e imponendo di ricostruire mediante istruttoria accurata i singoli poteri gestori.

Il Collegio individua due eccezioni: l’abuso della personalità giuridica, inteso come uso distorto ed elusorio dello schermo societario, e l’ipotesi in cui l’amministratore abbia contribuito causalmente all’aggravamento del rischio o abbia agito in contrasto con gli interessi della società. In entrambi i casi non può escludersi la sua responsabilità, non potendo più giovarsi del diaframma societario.

Applicando tali principi, la Corte rileva che l’Amministrazione ha fondato la determinazione su elementi indiziari e risultanze tecniche senza individuare le specifiche condotte ascrivibili all’appellante, né chiarire il loro contributo causale. La comunicazione di avvio del procedimento e il provvedimento finale richiamano esclusivamente la carica rivestita, mentre la relazione del N.O.E. non contiene elementi riferibili alla persona se non in termini formali. Non possono soccorrere le produzioni documentali non acquisite nel procedimento, poiché la motivazione non è integrabile postuma in giudizio. Non risulta integrato nemmeno l’abuso dello schermo societario, essendo la forma societaria una scelta ordinaria e fisiologica.

L’accoglimento del primo motivo assorbe le ulteriori censure. L’appello è accolto nei sensi indicati, con riforma della sentenza impugnata e annullamento del provvedimento provinciale limitatamente alla posizione dell’appellante, mentre le spese del doppio grado sono integralmente compensate.