Danno da illecito del terzo: legittimazione solo della società, non dei soci (Cass. civ. Sez. 1 n. 15188 del 20.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il diritto al risarcimento del danno subito da una società di capitali per effetto dell’illecito commesso da un terzo compete esclusivamente alla società, non anche ai singoli soci. L’incidenza negativa sui diritti del socio nascenti dalla partecipazione sociale, quale la mancata percezione degli utili o la diminuzione di valore della quota, costituisce solo un effetto indiretto del pregiudizio subito dal patrimonio sociale, non una conseguenza immediata e diretta dell’illecito. Tale principio trova applicazione anche nell’azione individuale del socio contro gli amministratori ai sensi dell’art. 2395 cod. civ., la quale esige che il socio sia stato danneggiato direttamente. È, inoltre, inammissibile il ricorso per cassazione che, sotto l’apparente deduzione dei vizi di violazione di legge o di omesso esame, miri a una rivalutazione dei fatti e delle valutazioni operate dal giudice di merito, non essendo il giudizio di legittimità un ulteriore grado di merito.

Il Fatto

Tre soci di una società a responsabilità limitata, dichiarata fallita, citavano in giudizio una banca, chiedendone la condanna al risarcimento dei danni, quantificati in una somma ingente, che asserivano di aver subito a causa della condotta dell’istituto di credito. La banca, che aveva concesso un finanziamento alla società garantito da ipoteca su alcuni immobili, aveva sottoposto a esecuzione forzata l’intero compendio immobiliare della società, inclusi i beni non oggetto di garanzia, e aveva respinto ogni proposta transattiva.

Il tribunale rigettava le domande per difetto di legittimazione attiva dei soci, ritenendo che i pregiudizi lamentati attenessero alla sfera patrimoniale della società. La corte d’appello confermava la decisione, qualificando i danni come sociali e non direttamente subiti dai soci. Avverso tale sentenza, i soci proponevano ricorso per cassazione, articolato in undici motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha dichiarato l’inammissibilità del ricorso, scrutinando congiuntamente i motivi. In via preliminare, ha precisato che la violazione del Protocollo d’intesa sul processo civile in cassazione non può fondare sanzioni processuali di nullità o inammissibilità non previste dal codice di rito. Ha poi rilevato come i primi tre motivi, riguardanti l’interpretazione della domanda, fossero inammissibili, in quanto la diversa interpretazione della domanda è una valutazione di fatto del giudice di merito, sindacabile in sede di legittimità solo per vizio di motivazione, nei limiti del novellato art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ..

La Corte ha inoltre rimarcato che la fattispecie era una doppia conforme, con conseguente inammissibilità delle doglianze formulate ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., non avendo i ricorrenti dimostrato la diversità delle ragioni di fatto poste a base delle due decisioni di merito.

Nel merito, la Corte ha riaffermato il principio consolidato, richiamando le Sezioni Unite n. 27346 del 2009, secondo cui, quando una società di capitali subisce un danno per l’illecito di un terzo, il diritto al risarcimento spetta alla sola società e non anche ai soci, essendo l’incidenza negativa sul valore della partecipazione sociale un mero effetto indiretto dell’illecito. La Corte ha esteso tale ragionamento anche all’azione di cui all’art. 2395 cod. civ., che richiede un pregiudizio diretto al patrimonio del singolo socio.

La Corte ha quindi concluso che le censure proposte miravano a una non consentita rivalutazione del merito e che, essendo stata accertata la natura sociale dei danni, le ulteriori doglianze sull’inadempimento contrattuale e sull’abuso del diritto erano prive di interesse, stante l’inammissibilità delle altre censure. Il ricorso è stato pertanto dichiarato inammissibile.