Moduli d’ordine standard per una sola commessa: la clausola arbitrale vale anche senza doppia firma (Cass. civ. Sez. II n. 3287 del 14.02.2026)

Principi di diritto (Massima)
In materia di appalto, allorquando un committente, in funzione della realizzazione di un’opera, predisponga, per la stipulazione con i vari appaltatori delle distinte parti o dei distinti servizi occorrenti, un regolamento contrattuale con clausole di identico contenuto, la finalizzazione dei contratti alla realizzazione di un’opera specifica esclude che ci si possa trovare in presenza di contratti riconducibili alla fattispecie di cui all’art. 1342 c.c. e meritevoli della tutela di cui all’art. 1341, comma 2, c.c., mancando l’estremo della predisposizione del regolamento per la disciplina di una serie indefinita di rapporti. (In applicazione del principio, ha S.C. ha escluso che una pluralità di contratti utilizzati da un unico committente e finalizzati ad una determinata costruzione navale, potessero ritenersi predisposti per una serie indefinita di rapporti contrattuali, in quanto tesi a disciplinare i rapporti con fornitori specificamente individuati). (Rv. 676949-01)

Il Fatto

Una società fornitrice di tubazioni per la costruzione di un’imbarcazione aveva ottenuto dal Tribunale di Genova un decreto ingiuntivo contro la società committente. In sede di opposizione la committente aveva eccepito l’incompetenza del giudice ordinario per la presenza, nei moduli d’ordine utilizzati per le forniture, di una clausola compromissoria. Il Tribunale aveva ritenuto la clausola invalida per mancanza di specifica approvazione ex artt. 1341 e 1342 c.c. e aveva confermato il decreto.

La Corte d’appello di Genova aveva ribaltato la decisione: aveva escluso la presenza di condizioni generali unilateralmente predisposte, perché vi erano state trattative via e-mail, offerte e modifiche manoscritte, e aveva dichiarato l’incompetenza del giudice ordinario in favore dell’arbitrato e la nullità del decreto ingiuntivo.

La fornitrice ha proposto ricorso per cassazione con due motivi: violazione degli artt. 819-ter, 342 e 346 c.p.c., perché l’eccezione di competenza arbitrale non sarebbe stata specificamente riproposta in appello; e violazione degli artt. 1341 e 1342 c.c., perché i moduli erano prestampati dalla committente per tutti i fornitori, senza trattativa sulla clausola compromissoria e senza specifica sottoscrizione. La committente ha resistito con controricorso.

La Motivazione della Corte

In via preliminare la Corte chiarisce che la liquidazione giudiziale della ricorrente non interrompe il giudizio di legittimità, retto dall’impulso d’ufficio (Cass. n. 30785/2023).

Il primo motivo è infondato: l’art. 342 c.p.c. non richiede formule sacramentali, ma argomentazioni intelligibili contro la ratio decidendi della sentenza impugnata (Cass. Sez. Un. nn. 27199/2017 e 36481/2022). La competenza arbitrale era il primo motivo d’appello, sufficientemente specifico.

Anche il secondo motivo è infondato. L’art. 1341 c.c. richiede due presupposti distinti: la predisposizione unilaterale del contenuto contrattuale e la destinazione dello schema a regolare una serie indefinita di rapporti. La sola predisposizione unilaterale non basta: le clausole devono essere destinate a una pluralità indifferenziata di soggetti, tramite moduli utilizzabili in serie (Cass. nn. 7605/2015 e 17073/2013). Per il committente che predispone clausole identiche per i vari appaltatori di un’opera, Cass. n. 26333/2011 ha già escluso la tutela dell’art. 1341, comma 2, c.c., proprio perché i contratti sono finalizzati a un’opera specifica. Nel caso di specie tutti i contratti erano destinati alla costruzione navale indicata nello stesso ricorso monitorio: la standardizzazione formale dei moduli non equivale a predisposizione per una serie indefinita di rapporti, quando le controparti sono individuate in ragione delle competenze richieste per quell’affare.

Esclusa la natura di condizioni generali, è irrilevante ogni questione su trattative e approvazione scritta. La conclusione della Corte d’appello è corretta, ma la motivazione viene integrata: il fondamento non è l’esistenza di trattative, bensì l’assenza della serie indefinita di rapporti. Il ricorso è rigettato con conferma della competenza arbitrale; la ricorrente è condannata alle spese, liquidate in 6.000 euro per compensi oltre esborsi e accessori, con raddoppio del contributo unificato.