Condizione risolutiva e sospensiva possono coesistere nel medesimo contratto (Cass. civ. Sez. II n. 1761 del 24.01.2025)

Principi di diritto (Massima)
In un medesimo contratto la condizione sospensiva e la condizione risolutiva possono coesistere senza contraddizione, poiché assolvono funzioni distinte: la prima conferisce efficacia al negozio, la seconda preserva l’assetto di interessi considerato essenziale dalle parti. Le proroghe dei termini concesse in pendenza della condizione sospensiva integrano il dovere di buona fede ex art. 1358 cod. civ. e non implicano rinuncia alla condizione risolutiva, il cui avveramento determina il venir meno dell’interesse contrattuale. Il sindacato di legittimità non può sostituire l’apprezzamento dei fatti operato dal giudice di merito, quando la motivazione è esente da vizi.

Il Fatto

Una società cooperativa doveva trasferire la propria attività commerciale in zona Perugia per ampliare la superficie di vendita. Stipulò quindi un accordo complesso con una società immobiliare promittente venditrice e due società collegate. L’accordo comprendeva un preliminare di compravendita di bene futuro, due preliminari di cessione d’azienda e tre side letters di collegamento. Il preliminare di vendita era sottoposto a una condizione sospensiva, legata al rilascio dei permessi di costruire, e a una condizione risolutiva, legata al mancato perfezionamento delle cessioni di ramo d’azienda.

Il progetto incontrò ostacoli: il Comune impose modifiche, i titoli abilitativi furono ritirati tardivamente e una delle società collegate non ottenne l’ampliamento, con revoca dell’autorizzazione. La promittente venditrice convenne la promissaria davanti al Tribunale, chiedendo la risoluzione per inadempimento di controparte; la promissaria propose domanda riconvenzionale speculare. Il Tribunale accolse le domande attrici e condannò la convenuta al risarcimento. La Corte d’appello accolse parzialmente l’impugnazione, ritenendo avverata la condizione risolutiva prevalente su quella sospensiva, con risoluzione del contratto e compensazione delle spese. Ricorre in cassazione la promittente venditrice.

La Motivazione della Corte

Il ricorso principale censura l’omesso esame di fatti decisivi e la contraddittorietà della motivazione: la Corte d’appello avrebbe riconosciuto l’avveramento della condizione sospensiva e, insieme, l’operatività di quella risolutiva, senza valutare le comunicazioni con cui la promissaria aveva prorogato i termini per il ritiro dei titoli abilitativi. Tali condotte concludenti, secondo la ricorrente, dimostrerebbero la volontà di superare il venir meno della condizione risolutiva.

La Corte ritiene i motivi infondati. Valersi dell’avveramento della condizione risolutiva non è logicamente incompatibile con la preventiva concessione di proroghe in attesa dell’avveramento di quella sospensiva. Ad avviso del Collegio, il comportamento della promissaria può essere ricondotto all’art. 1358 cod. civ., che impone di comportarsi secondo buona fede in pendenza della condizione per conservare integre le ragioni dell’altra parte.

Nel caso concreto, le proroghe miravano a salvaguardare la possibilità per la promittente venditrice di ottenere tardivamente i titoli abilitativi, il cui rilascio era stato ritardato dalle richieste comunali. L’avveramento della condizione risolutiva, invece, implica il venir meno dell’interesse della parte, quando un elemento considerato essenziale nel sinallagma risulti irrealizzabile.

Le due clausole rispondono dunque a funzioni distinte: la condizione sospensiva consente il dispiegarsi dell’efficacia contrattuale, la condizione risolutiva preserva il contratto finché permangono le condizioni originariamente essenziali. Non si espone a censure la Corte d’appello laddove ha escluso che le trattative successive integrassero rinuncia o modifica implicita della condizione risolutiva.

Infine, i profili di asserito omesso esame si risolvono in un tentativo di sovrapporre l’apprezzamento di parte all’accertamento del giudice di merito, espresso con motivazione esente da vizi. Il ricorso principale è rigettato; il ricorso incidentale condizionato è assorbito, con condanna della ricorrente alle spese.