Interpretazione del contratto e sindacato di legittimità sui canoni ermeneutici (Cass. civ. Sez. I n. 14933 del 04.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’interpretazione del contratto costituisce un’operazione di accertamento della volontà dei contraenti che si risolve in un’indagine di fatto riservata al giudice di merito, incensurabile in cassazione, salvo che per la violazione delle regole ermeneutiche ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ. e per l’omesso esame di un fatto decisivo ex art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. La parte che denunci un errore di diritto nell’interpretazione di una clausola non può limitarsi a richiamare i canoni degli artt. 1362 e ss. cod. civ., avendo l’onere di specificare i canoni assunti violati e il punto e il modo in cui il giudice se ne sia discostato. Quando di una clausola siano possibili più interpretazioni, non è consentito dolersi in sede di legittimità che sia stata privilegiata l’interpretazione diversa da quella proposta. Il giudizio sulla buona fede nel mancato avveramento della condizione integra apprezzamento di fatto, sottratto al sindacato di legittimità ove sorretto da esauriente motivazione.

Il Fatto

I cedenti avevano trasferito alla società acquirente il 60% del capitale sociale di una società, con scrittura privata che subordinava l’efficacia del negozio alla liberazione dei venditori dalla garanzia fideiussoria prestata verso un istituto bancario. Assunta l’inefficacia del trasferimento per mancato avveramento della condizione, i cedenti agivano per far constare l’inadempimento della controparte e ottenere il risarcimento del danno.

Il giudice di primo grado respingeva le domande attoree e accoglieva la domanda riconvenzionale di una delle convenute, volta al rimborso di quanto pagato per estinguere il debito dei cedenti verso la banca, credito di cui si era resa cessionaria pro soluto. La Corte d’appello confermava. I cedenti ricorrevano in cassazione con cinque motivi, resistiti da controricorso e ricorso incidentale condizionato.

La Motivazione della Corte

Sul primo motivo, con cui si contestava la qualificazione del negozio come vendita sottoposta a condizione sospensiva e si deduceva l’erroneo governo dei canoni ermeneutici, la Corte ha rilevato che la censura mirava a rinnovare il sindacato meritale sull’interpretazione della convenzione. La S.C. ha ribadito che l’interpretazione del contratto è indagine di fatto riservata al giudice di merito, non sindacabile in legittimità salvo i vizi dell’art. 360, comma 1, nn. 3 e 5, cod. proc. civ.

Ha poi precisato che la parte che denunci un errore ermeneutico deve specificare, insieme ai canoni assunti violati, il punto e il modo in cui il giudice se ne sia discostato. La censura non può risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta in sentenza, poiché quest’ultima deve essere solo una delle plausibili interpretazioni. Proprio in questa contrapposizione la Corte ha individuato il vizio che inficiava alla radice la prospettazione, richiamando Cass., Sez. III, n. 28319 del 2017.

Il secondo motivo, che denunciava contraddittorietà della motivazione e difetto di causa, è stato dichiarato inammissibile per difetto di specificità. La Corte ha ricordato che il vizio dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. non è denunciabile in presenza di doppia conforme e che il vizio di diritto ex art. 366, n. 4, cod. proc. civ. impone argomentazioni che dimostrino in qual modo le affermazioni in diritto siano in contrasto con le norme, non la sola indicazione delle norme violate.

Sul terzo motivo, relativo alla mancata attribuzione alle acquirenti della responsabilità del mancato avveramento della condizione ex artt. 1358 e 1359 cod. civ., la Corte ha distinto: la doglianza sulla buona fede integra una critica di puro fatto, sottratta al sindacato di legittimità; quella sulla fictio dell’avveramento è priva di autosufficienza, non specificandosi se e quando fosse stato allegato l’interesse contrario all’avveramento.

Il quarto motivo è stato respinto osservando che la decisione impugnata si fondava su una pluralità di rationes decidendi, alcune non impugnate, la cui fondatezza avrebbe comunque escluso l’interesse all’impugnazione. Il quinto, sulle spese, è stato dichiarato inammissibile, essendo la valutazione sulla compensazione rimessa al potere discrezionale del giudice di merito. Il ricorso principale è stato respinto e quello incidentale, condizionato, assorbito.