Leasing: la condizione di rinegoziazione affidata alle trattative “insindacabili” del concedente non è meramente potestativa (Cass. civ. Sez. 3 n. 8294 del 02.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di leasing finanziario, la clausola contrattuale che subordina l’obbligo del concedente di retrocedere all’utilizzatore i ricavi della rivendita o rilocazione a terzi del bene restituito all’esito di trattative affidate all'”insindacabile” apprezzamento del concedente stesso non integra una condizione meramente potestativa ai sensi dell’art. 1355 c.c., configurando invece una condizione mista, in cui l’effetto dipende anche dalla volontà del terzo acquirente o conduttore. Sul concedente grava comunque, secondo buona fede e correttezza, il dovere di non alienare il bene a prezzo vile. Inammissibile, per novità e difetto di autosufficienza, la censura di nullità del contratto per violazione del divieto di patto commissorio sollevata per la prima volta in sede di legittimità.

Il Fatto

Una società utilizzatrice di un immobile concesso in leasing finanziario nel 2005, dopo la risoluzione del contratto per proprio inadempimento accertata in primo grado, veniva condannata alla restituzione del bene e al pagamento di canoni e indennizzi. La Corte d’Appello di Firenze confermava la decisione, rigettando le domande riconvenzionali dell’utilizzatrice volte alla restituzione delle rate versate e le eccezioni di nullità di alcune clausole contrattuali.

Avverso la sentenza d’appello, la società proponeva ricorso per cassazione, deducendo la natura fraudolenta dell’operazione, qualificabile come sale and lease back elusivo del divieto di patto commissorio, e la nullità delle clausole contrattuali che, a suo avviso, determinavano un ingiustificato arricchimento della concedente.

La Motivazione della Corte

La Corte ha dichiarato inammissibili il primo e il secondo motivo di ricorso. Con riguardo alla dedotta nullità del contratto per violazione del divieto di cui all’art. 2744 c.c., la questione è stata ritenuta nuova perché non prospettata nei gradi di merito; il ricorrente, pertanto, avrebbe dovuto allegare l’avvenuta deduzione della questione dinanzi al giudice di merito, indicando l’atto processuale in cui ciò era avvenuto. Sotto altro profilo, la doglianza è stata giudicata volta a una non consentita rivalutazione dei fatti e dell’interpretazione del contratto, attività riservata al giudice di merito e sindacabile in Cassazione solo per violazione dei canoni ermeneutici di cui agli artt. 1362 ss. c.c.

Sul terzo motivo, concernente la clausola che subordina la retrocessione dei ricavi della rivendita alle “insindacabili trattative” del concedente, la Corte ha riconosciuto la natura di condizione mista. La clausola, pur attribuendo un ruolo centrale alla volontà del concedente, è condizionata anche a un elemento esterno, ossia la volontà del terzo acquirente o conduttore di stipulare a condizioni accettabili. Non può perciò configurarsi una condizione meramente potestativa, nulla ai sensi dell’art. 1355 c.c. Il dovere di buona fede di cui all’art. 1358 c.c., richiamato dal ricorrente, non può spingersi fino a imporre al concedente un’alienazione a condizioni economiche inique e svantaggiose, ma impone al concedente di agire con diligenza per evitare che il bene sia venduto a prezzo vile.

Quanto al quarto motivo, la Corte ha escluso che la regolamentazione delle spese processuali operata dalla Corte d’appello meriti censura. La regola della soccombenza trova il suo unico limite nell’impossibilità di porre le spese a carico della parte totalmente vittoriosa. La valutazione della soccombenza sostanziale è rimessa al prudente apprezzamento del giudice di merito, il cui esercizio è incensurabile in sede di legittimità, salvo vizi di motivazione nella specie insussistenti.