L’eccezione di inadempimento paralizza il credito del sindaco nello stato passivo (Cass. civ. Sez. 1 n. 1149 del 20.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nel giudizio di opposizione allo stato passivo, la procedura concorsuale è legittimata a sollevare l’eccezione di inadempimento ex art. 1460 cod. civ. nei confronti del socio o del professionista che agisce per il riconoscimento del credito, anche quando la prestazione risulti interamente eseguita. L’eccezione si configura come eccezione riconvenzionale, ai sensi degli artt. 1218 e 1460 cod. civ., e grava sull’opponente il solo onere di contestare, in relazione alle circostanze del caso, la negligente, incompleta o inesatta esecuzione della prestazione, mentre è onere del creditore dimostrare di aver esattamente adempiuto. La limitazione dell’eccezione alle prestazioni ancora da eseguire concerne solo i contratti con prestazioni economicamente scindibili, sempre che quelle eseguite abbiano soddisfatto le ragioni del creditore.

Il Fatto

Tre professionisti, componenti del collegio sindacale di una società cooperativa in amministrazione straordinaria, chiedevano l’ammissione al passivo del credito per compensi professionali. La procedura ne escludeva l’ammissione per assenza di prova dello svolgimento della prestazione. In sede di opposizione ex art. 98 legge fallimentare, il Tribunale accoglieva la domanda dei sindaci, ritenendo che la società, a fronte di una prestazione integralmente eseguita, potesse solo agire in responsabilità per ottenere il risarcimento e quindi eccepire la compensazione, non potendo spiegare l’eccezione di inadempimento.

La Motivazione della Corte

La Cassazione censura il decreto impugnato, affermando che il debitore convenuto per l’adempimento può sempre avvalersi dell’eccezione ex art. 1460 cod. civ., limitandosi ad allegare l’altrui inadempimento, secondo i principi espressi dalle Sezioni Unite n. 13533 del 2001 e dalla giurisprudenza successiva. Si tratta di una forma di autotutela contrattuale, esercitabile in luogo del più dispendioso esperimento delle azioni derivanti dal contratto e volta a paralizzare la pretesa altrui.

La Corte chiarisce che la limitazione dell’eccezione alle prestazioni da eseguire opera solo nei contratti con prestazioni economicamente scindibili e comunque non quando le prestazioni già eseguite non abbiano soddisfatto le ragioni del creditore o non siano conformi al contratto. In questo caso, la parte può rifiutare il pagamento anche a fronte di un’irregolare esecuzione del rapporto.

Con specifico riferimento alle procedure concorsuali, la Suprema Corte richiama il principio secondo cui il curatore o i commissari straordinari sono legittimati a sollevare l’eccezione di inadempimento verso il professionista che chiede l’ammissione al passivo, contestando secondo i canoni della responsabilità contrattuale la negligente o inesatta esecuzione della prestazione gestoria, mentre il creditore dovrà dimostrare l’esatto adempimento.

L’eccezione di inadempimento o di inesatto adempimento costituisce, quindi, eccezione riconvenzionale finalizzata a paralizzare l’ammissione al passivo del credito contestato. Il giudice dell’opposizione, avendo omesso di esaminare l’eccezione spiegata dall’organo commissariale, ha errato: il decreto viene cassato con rinvio per l’esame dell’eccezione di inadempimento.