Nullità della compravendita e litisconsorzio necessario tra i partecipanti al contratto (Cass. civ. Sez. II n. 15231 del 20.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di azione di simulazione proposta in via principale da un terzo che assuma l’invalidità di un contratto stipulato inter alios, sussiste un’ipotesi di litisconsorzio necessario fra tutti i partecipanti all’accordo simulatorio, poiché l’accertamento comporta il mutamento di una situazione giuridica unica e necessariamente comune a tutti i soggetti che hanno concorso a realizzare la situazione di apparenza contrattuale. La mancata integrazione del contraddittorio, non rilevata dal giudice di primo grado né dal giudice d’appello, che non ha rimesso la causa al primo giudice ai sensi dell’art. 354 c.p.c., vizia l’intero processo e impone in sede di legittimità l’annullamento, anche d’ufficio, delle pronunce emesse con rinvio al giudice di prime cure, ai sensi dell’art. 383, comma 3, c.p.c.

Il Fatto

La società ricorrente aveva convenuto in giudizio il controricorrente e l’Agenzia del Territorio per ottenere la cancellazione di due trascrizioni di domande giudiziali, aventi ad oggetto la nullità della compravendita di un immobile e la revocatoria di un atto dispositivo, nonché il risarcimento dei danni. Il convenuto aveva proposto domanda riconvenzionale diretta ad accertare la nullità o la simulazione del contratto di compravendita concluso fra il terzo alienante e la società attrice, per difetto di versamento del prezzo. Il Tribunale aveva rigettato le domande e la Corte d’Appello, dichiarato inammissibile l’appello principale, aveva rigettato la domanda riconvenzionale limitandosi a esaminare il profilo della nullità per mancanza di causa, senza considerare la prospettata simulazione e senza rilevare che il giudizio si era svolto senza la partecipazione dell’alienante.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha ritenuto prioritario lo scrutinio del primo motivo del ricorso incidentale, concernente la violazione delle norme sul litisconsorzio necessario. Ha evidenziato che il controricorrente, in comparsa di risposta, aveva proposto domanda riconvenzionale diretta a far accertare la nullità assoluta del contratto di compravendita per difetto di versamento del prezzo «e/o simulazione» e che, nel corso del giudizio, aveva allegato che alcun effettivo esborso era stato sostenuto, producendo i bilanci della società acquirente. La Corte ha precisato che il giudice, nell’esercizio del potere di interpretazione e qualificazione della domanda, non è condizionato dalla formula adottata dalla parte e deve tener conto del contenuto sostanziale della pretesa. L’allegazione della mancata corresponsione del prezzo, incluso quello di gran lunga inferiore al valore venale, non poteva che interpretarsi anche come deduzione della simulazione assoluta o relativa della vendita.

Quanto alla natura della controversia, la Suprema Corte ha richiamato il principio secondo cui, ove venga dedotta la nullità di un contratto con pluralità di parti, il litisconsorzio non è configurabile quando la domanda di nullità, avente natura dichiarativa, sia proposta da uno dei contraenti nei confronti di uno solo degli altri, mentre è ravvisabile se la medesima azione sia esercitata da un terzo che assuma l’invalidità del contratto stipulato inter alios. Ha inoltre affermato che l’azione di simulazione richiesta in via principale dà luogo a un litisconsorzio necessario fra tutti i partecipanti all’accordo simulatorio, poiché l’accertamento comporta il mutamento di una situazione giuridica unica e comune a tutti i soggetti che hanno concorso a realizzare la situazione di apparenza contrattuale.

Nel caso di specie, la domanda riconvenzionale era stata proposta da un soggetto estraneo al contratto nei confronti della sola società acquirente, mentre il venditore non aveva partecipato al giudizio. La Corte d’Appello avrebbe pertanto dovuto fare applicazione dell’art. 354 c.p.c., rimettendo la causa al primo giudice per l’integrazione del contraddittorio. La mancata rilevazione del vizio, tanto in primo grado quanto in appello, ha determinato la nullità dell’intero giudizio di merito. La Corte ha quindi accolto il primo motivo del ricorso incidentale, dichiarando la nullità del giudizio di merito e rimettendo le parti dinanzi al Tribunale di Salerno, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità, assorbiti i restanti motivi del ricorso principale e incidentale.