Prededucazione nel decreto impugnato e crediti ambientali nella amministrazione straordinaria (Cass. civ. Sez. I n. 26685 del 03.10.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nella procedura di amministrazione straordinaria disciplinata dal d.lgs. n. 270/1999 il riconoscimento della prededuzione non può fondarsi sull’art. 111, comma 2, legge fall., che non è richiamato dalla disciplina speciale, né sulla mera natura concorsuale del credito. Il rango prededucibile è riservato ai crediti sorti, in epoca posteriore alla dichiarazione di insolvenza, per la continuazione dell’esercizio dell’impresa e la gestione del patrimonio, secondo quanto dispongono gli artt. 20 e 52 d.lgs. n. 270/1999. Si tratta di norme eccezionali e di stretta interpretazione, poste in deroga agli artt. 2740 e 2741 cod. civ., applicabili solo alle fattispecie che presentino i requisiti teleologici e cronologici indicati. Il credito risarcitorio per danno ambientale, per la natura permanente dell’illecito che lo origina, sorge in costanza di procedura, ma ciò non basta: occorre che esso sia legato alla continuazione dell’impresa o alla gestione del patrimonio, non essendo sufficiente invocare il principio “chi inquina paga”.

Il Fatto

Il Tribunale di Milano, con decreto depositato il 27.04.2022, ha ammesso il Ministero della Transizione Ecologica, il Ministero dell’Economia e delle Finanze e la Presidenza del Consiglio dei Ministri al passivo dell’amministrazione straordinaria di una società capogruppo del settore chimico per un credito di oltre 453 milioni di euro, a titolo di risarcimento del danno ambientale riferito a tre siti produttivi, in via chirografaria.

Ha inoltre escluso la prededuzione e il privilegio, sul rilievo che i costi di bonifica avvantaggiano solo gli immobili acquisiti alla massa e che i siti erano intestati a società controllate, non acquisite all’attivo. Le amministrazioni hanno proposto ricorso per cassazione con sei motivi; la procedura ha resistito con controricorso.

La Motivazione della Corte

I primi tre motivi sono esaminati unitariamente. Il Collegio non condivide l’impostazione del decreto impugnato, che aveva ritenuto applicabile anche all’amministrazione straordinaria l’art. 111, comma 2, legge fall., sebbene per escludere in concreto la prededuzione. Richiamando un proprio recente precedente, la Corte afferma che tale norma non è applicabile di per sé ai crediti insinuati nell’amministrazione straordinaria: gli artt. 20 e 52 d.lgs. n. 270/1999 richiamano il solo primo comma dell’art. 111.

La disciplina speciale intende premiare i crediti nascenti dalle spese collegate alla gestione delle grandi imprese in stato di insolvenza, che ne abbiano consentito la funzionalità e il risanamento, e rassicurare i terzi contraenti. Ne deriva che i crediti prededucibili devono sorgere per la continuazione dell’impresa e la gestione del patrimonio dopo la dichiarazione di insolvenza, salvo il diverso caso del subentro del Commissario nei contratti in corso.

Nel caso concreto il requisito cronologico sussiste: il decreto impugnato, richiamando la natura permanente dell’illecito ambientale, che si protrae fino al mantenimento dell’ambiente nelle condizioni di danneggiamento, consente di ritenere il credito risarcitorio sorto in costanza di procedura. Sul punto an e quantum si è formato giudicato interno.

Difetta però l’altro requisito. Le amministrazioni non hanno indicato su quali elementi il credito potesse ritenersi sorto per la continuazione dell’impresa e la gestione del patrimonio: si sono limitate a dedurre che, in difetto di bonifica, sarebbe preclusa la finalità pubblicistica della procedura, e che l’intervento sostitutivo è per definizione nell’interesse della stessa. Così facendo hanno sovrapposto il piano dell’esistenza del credito a quello del suo rango.

L’art. 244, comma 4, TUA, invocato dalle ricorrenti, prevede la sostituzione dell’amministrazione, ma non stabilisce alcuna prededuzione. Il quarto motivo, sul privilegio immobiliare ex art. 253, comma 2, TUA, è inammissibile: il privilegio grava sugli immobili acquisiti all’attivo, evenienza non contestata; la deduzione sull’intestazione formale a terzi involge censure di merito. Il quinto e sesto motivo sono inammissibili perché il d.lgs. n. 22/1997, che riconosceva il privilegio mobiliare, era già abrogato nel 2006, prima dell’apertura della procedura. Il ricorso è rigettato, con compensazione integrale delle spese.