Quietanza a saldo non prova la rinunzia ai maggiori compensi (Cass. civ. Sez. II n. 17033 del 25.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
La quietanza liberatoria rilasciata a saldo di ogni pretesa costituisce, di regola, una dichiarazione di scienza del creditore circa il proprio convincimento di essere soddisfatto, priva di efficacia negoziale. Essa non integra rinunzia ai crediti residui né esonera il debitore dall’ulteriore pagamento, salvo che nella dichiarazione, per elementi intrinseci o desumibili aliunde, siano ravvisabili gli estremi di un negozio di rinunzia o transazione. L’espressa dichiarazione del creditore di ricevere la prestazione a saldo di quanto dovutogli non ha valore probatorio, perché non ha ad oggetto l’accadimento di un fatto. Il giudice di merito che vi ricolleghi di per sé l’effetto preclusivo della pretesa di differenza applica erroneamente i principi in materia di quietanza a saldo.

Il Fatto

Un professionista ha proposto ricorso per cassazione avverso l’ordinanza con cui il Tribunale ha rigettato la domanda di maggiori compensi per l’attività difensiva svolta in due gradi di giudizio, conclusi con un accordo bonario.

Il legale ha dedotto di avere ricevuto il pagamento di € 3.500,00 a seguito di fattura e di avere pattuito, con una scrittura dell’anno precedente, che il compenso per la pregressa attività sarebbe stato corrisposto solo dopo l’esito favorevole dell’iniziativa per l’eccessiva durata del processo. Il Tribunale ha ritenuto che la quietanza “a saldo” contenuta nella fattura, con l’indicazione dell’importo quale saldo dell’attività per entrambi i gradi, precludesse ogni ulteriore pretesa, applicando il principio della ragione più liquida e omettendo di esaminare le eccezioni sulla scrittura. La domanda risarcitoria è stata parimenti rigettata.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina in via prioritaria il motivo con cui si censura la decisione per violazione dell’art. 1199 c.c., in relazione all’art. 2735 c.c.. Il Tribunale aveva attribuito alla quietanza “a saldo” un effetto preclusivo autonomo, svincolato dalla scrittura coeva e dal suo significato.

Il motivo è fondato. La quietanza liberatoria a saldo di ogni pretesa va intesa, di regola, come manifestazione del convincimento soggettivo dell’interessato di essere soddisfatto dei propri diritti, quindi come dichiarazione di scienza priva di efficacia negoziale. Solo ove, per il concorso di particolari elementi di interpretazione contenuti nella dichiarazione o desumibili aliunde, risulti che il creditore l’abbia resa con la chiara e piena consapevolezza di abdicare o transigere su propri diritti, si configura un negozio di rinunzia o transazione in senso stretto.

La Corte richiama il proprio orientamento (Cass. n. 18094/2015; n. 21400/2023; n. 3351/1975) e precisa che l’espressa dichiarazione di ricevere la prestazione a saldo non ha valore probatorio, non avendo ad oggetto l’accadimento di un fatto, e non vale neppure come rinunzia alla differenza. Per riconoscere alla quietanza portata liberatoria e abdicativa occorrono elementi intrinseci ed estrinseci che ne evidenzino inequivocamente la volontà.

In contrasto con tali principi, il Tribunale ha ritenuto che la dichiarazione implicasse di per sé la preclusione e, su tale presupposto, ha considerato a priori irrilevante ogni questione sulla scrittura pattizia. L’accoglimento del settimo motivo assorbe il primo, il sesto, l’ottavo e il nono motivo; sono dichiarati inammissibili il quarto, il quinto, il secondo, il decimo, l’undicesimo, il dodicesimo e il terzo. L’ordinanza è cassata sul motivo accolto, con rinvio al Tribunale in diversa composizione per nuovo esame della domanda di pagamento.