Vendita internazionale, clausola Ex Works e giurisdizione del luogo di consegna (Cass. civ. Sez. Un. n. 22032 del 31.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di vendita internazionale a distanza di beni mobili, la controversia relativa al pagamento della merce appartiene alla giurisdizione del giudice del luogo di consegna materiale dei beni, ai sensi dell’art. 7, n. 1, lett. b), del Reg. UE n. 1215 del 2012. La clausola Incoterms Ex Works (EXW), se richiamata nel contratto, è idonea a disciplinare non solo il trasferimento del rischio, ma anche il luogo di consegna della merce, individuato presso lo stabilimento del fornitore, e conseguentemente la giurisdizione. Tale regola può essere superata solo da diversi e ulteriori elementi contrattuali che inducano a ritenere che le parti abbiano voluto un luogo di consegna differente. L’indicazione generica del luogo di consegna come “the same” o “idem” è irriducibilmente equivoca e non vale a dimostrare la volontà di derogare all’EXW.

Il Fatto

Una società di diritto romeno ha proposto opposizione avverso il decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Brescia su ricorso di una società italiana, per il pagamento di corrispettivi relativi alla fornitura di lingotti d’acciaio. Con l’opposizione la società romena ha eccepito il difetto di giurisdizione del giudice adito, invocando la competenza esclusiva del Tribunale di Bucarest in forza delle proprie condizioni generali di contratto, allegate all’ordine di acquisto.

La società italiana ha replicato che la giurisdizione spettava al giudice italiano, in base alle proprie condizioni generali richiamate nella conferma d’ordine, nonché all’Incoterm Ex-Works. Il Tribunale ha autorizzato la provvisoria esecuzione del decreto opposto senza decidere sull’eccezione, e la società romena ha quindi proposto regolamento di giurisdizione dinanzi alle Sezioni Unite.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto la questione dell’ammissibilità del regolamento, confermandola anche in pendenza del giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo: l’adozione del provvedimento monitorio non costituisce decisione nel merito ai sensi dell’art. 41 c.p.c. ostativa alla proposizione del regolamento.

Nel merito, il Collegio esamina la dinamica formativa del contratto. La società romena, inviando l’ordine di acquisto, aveva richiesto che l’accettazione rivestisse la specifica forma della conferma dell’ordine. Trova applicazione il quarto comma dell’art. 1326 c.c., secondo cui, se il proponente richiede per l’accettazione una forma determinata, l’accettazione non ha effetto se data in forma diversa. La mail di risposta della controparte, con cui si comunicava di “star procedendo” e ci si riservava l’invio della conferma “al più presto”, costituisce quindi un mero atto precontrattuale: il contratto si è concluso solo con l’invio della conferma dell’ordine.

Ne deriva che le parti non hanno raggiunto alcun accordo sul giudice competente: alla proposta della romena, che indicava il giudice rumeno, la controparte ha replicato con un’accettazione contenente l’indicazione del giudice italiano. Tale dissenso su un aspetto di mero dettaglio non ha impedito la conclusione del negozio, confermata dal comportamento esecutivo dei contraenti.

Restava l’ulteriore profilo del luogo di consegna. Le Sezioni Unite richiamano il consolidato principio secondo cui, in tema di vendita internazionale a distanza, la clausola Ex Works fissa il luogo di consegna presso lo stabilimento del fornitore e, con esso, la giurisdizione, salvo diversi elementi contrattuali. Le indicazioni contenute nella documentazione (“Delivery address” e “Delivery Address IDEM”) sono però laconice ed equivoche, e non valgono a dimostrare la volontà di individuare il luogo di consegna presso la sede dell’acquirente, in difformità dall’EXW.

La Corte conclude pertanto per il riconoscimento della giurisdizione del giudice italiano, rimettendo la liquidazione delle spese al giudice di merito.