Consorzio con attività esterna, responsabilità dei consorziati limitata al fondo (Cass. civ. Sez. V n. 25852 del 26.09.2026)

Principi di diritto (Massima)
Le obbligazioni assunte da un consorzio con attività esterna, non costituito in forma societaria, non seguono il regime di responsabilità delineato per le società di capitali e di persone. La responsabilità patrimoniale si desume dall’art. 2615 cod. civ., che la imputa al solo fondo consortile, salvi i casi del secondo comma. Ne deriva che, ove il fondo consortile sia insussistente, non vi sia stato riparto di liquidazione e non ricorrano i presupposti del secondo comma, i singoli consorziati non rispondono dei debiti del consorzio. È irrilevante che il consorzio sia composto da una persona fisica e dall’accomandatario di una società in accomandita semplice, poiché non è in questione il regime di responsabilità dei singoli consorziati, ma quello del consorzio.

Il Fatto

La Regione Toscana ha notificato un avviso di accertamento per il mancato pagamento dell’imposta regionale sulle concessioni demaniali marittime relativa all’anno 2008 nei confronti di un consorzio attivo nel settore della nautica da diporto. Il consorzio ha impugnato l’atto davanti alla Commissione Tributaria Regionale, che ha accolto il ricorso sul presupposto oggettivo del tributo.

Nel corso del giudizio di appello il consorzio è stato sciolto e cancellato dal Registro delle imprese; il procedimento è stato riassunto nei confronti delle persone fisiche che lo componevano. La Commissione Tributaria Regionale della Toscana ha respinto il gravame, escludendo la responsabilità dei consorziati per i debiti sociali. La Regione ha proposto ricorso per cassazione affidato a un unico motivo.

La Motivazione della Corte

Il ricorso denuncia la violazione e falsa applicazione degli artt. 2313 e 2495 cod. civ., in relazione all’art. 360, comma primo, n. 3, cod. proc. civ.. La ricorrente sostiene che, a seguito dell’estinzione e cancellazione dell’ente, i rapporti obbligatori si trasferiscono ai consorziati, illimitatamente responsabili secondo il regime della società in accomandita semplice. Richiama le Sezioni Unite n. 6070 del 2013 e le pronunce di sezione n. 11683 del 2016 e n. 9094 del 2017.

La Corte ritiene il motivo infondato. Il consorzio è un consorzio con attività esterna, non costituito in società. Il regime di responsabilità non va quindi desunto dal modello societario-successorio elaborato dalle Sezioni Unite n. 6070-6071-6072 del 12.3.2013, ma dalla disciplina dell’art. 2615 cod. civ., che attribuisce la responsabilità per le obbligazioni assunte al solo fondo consortile, salvi i casi del secondo comma, nella specie non ricorrenti.

La Corte precisa che è irrilevante la composizione soggettiva del consorzio, formato da una persona fisica e dall’accomandatario di una società in accomandita semplice per conto di quest’ultima. Non è in discussione il regime di responsabilità patrimoniale dei singoli consorziati, ma quello del consorzio, da desumere dalla disposizione richiamata.

Ove il fondo consortile sia insussistente, non vi sia stato riparto di liquidazione e non ricorrano i presupposti del secondo comma dell’art. 2615 cod. civ., non vi è luogo a responsabilità dei singoli consorziati. La Corte sottolinea che la loro eventuale responsabilità illimitata riguarda debiti personali, o quelli della società di persone amministrata, e non i debiti del consorzio di cui hanno fatto parte. Il ricorso è quindi respinto; la mancata costituzione degli intimati esclude la condanna della ricorrente alle spese. La Corte dà atto dei presupposti per il versamento del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002.