Cessione ramo azienda bancario: subentro solo per rapporti non esauriti (Cass. civ. Sez. I n. 22724 del 06.08.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di controversie già pendenti al 26 giugno 2017 nei confronti di Veneto Banca s.p.a., poi sottoposta a liquidazione coatta amministrativa, il subentro di Intesa Sanpaolo s.p.a. nella posizione sostanziale e processuale della banca cedente non dipende dal solo dato temporale della pendenza della lite. A norma dell’art. 3, commi 1 e 2, d.l. n. 99/2017, convertito con legge n. 121/2017, il contratto di cessione di ramo d’azienda delimita il perimetro dei rapporti trasferiti ed è efficace verso i terzi. Occorre pertanto che le passività derivino da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria della cessionaria, con esclusione dei contenziosi aventi ad oggetto rapporti già estinti alla data della cessione. La sentenza che affermi il subentro sulla sola base della pendenza della lite viola i criteri di ermeneutica contrattuale e l’art. 111 cod. proc. civ.

Il Fatto

Gli eredi di un correntista hanno convenuto in giudizio, davanti al Tribunale di Treviso, la banca di riferimento per accertare la sua responsabilità in relazione a operazioni distrattive compiute, tra il 1999 e il 2009, dalla responsabile di una filiale in danno del de cuius. Il Tribunale ha accolto la domanda, riconoscendo un parziale concorso di colpa del cliente.

La pronuncia è stata riformata in appello e poi cassata con rinvio per un vizio relativo all’utilizzo di una consulenza grafologica cui la banca aveva rinunciato. Nel giudizio di rinvio sono state coinvolte la banca in liquidazione coatta amministrativa e la società cessionaria del ramo d’azienda. La Corte d’Appello di Venezia ha condannato quest’ultima al pagamento della somma già liquidata in primo grado, riconoscendola successore a titolo particolare nel diritto controverso. La società cessionaria ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo la ricorrente ha contestato la validità della riassunzione del giudizio di rinvio, avvenuta con deposito cartaceo dei fascicoli di parte anziché in modalità telematica. Il motivo è stato dichiarato infondato. La Corte ha osservato che la fase di rinvio non è una mera prosecuzione del giudizio rescindente: si tratta di una nuova e autonoma fase, che può essere introdotta in forma cartacea e non telematica, non avendo l’atto natura endoprocessuale.

Richiamando la Cass., n. 24372/2022 e la Cass., n. 31834/2024, il Collegio ha ricondotto la riassunzione al modello dell’atto che instaura il rapporto processuale davanti a un giudice diverso, assimilabile alla riassunzione conseguente a declaratoria di incompetenza. L’art. 16-bis d.l. n. 179/2012, convertito con legge n. 221/2012, impone il deposito telematico in forma esclusiva solo per gli atti dei difensori delle parti già costituite; per ogni atto diverso il deposito telematico è facoltativo. Le fasi in stato di quiescenza del rapporto processuale restano escluse dall’obbligo. Se l’atto di riassunzione può essere depositato in cartaceo, a maggior ragione ciò vale per i fascicoli dei gradi precedenti.

Il secondo e il terzo motivo, esaminati congiuntamente, sono stati accolti. La questione riguarda il perimetro della cessione dei rapporti dalla banca in liquidazione alla cessionaria. Il Collegio ha richiamato la Cass., n. 15083/2025, che ha escluso il subentro per le liti aventi ad oggetto rapporti bancari già estinti alla data del contratto, rientranti nel cd. “Contenzioso escluso”.

Il contratto di cessione, cui rinvia l’art. 3 d.l. n. 99/2017, si intreccia con il dato normativo e conferisce efficacia verso i terzi, affidando ai contraenti la definizione del perimetro. Dal contratto emerge che non basta la pendenza della lite al 26 giugno 2017: occorre che si tratti di debiti derivanti da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria. La funzionalità va riferita non all’attività bancaria in generale, ma all’impresa della cessionaria, con esclusione dei rapporti esauriti.

L’interpretazione è confermata dal Secondo Accordo Ricognitivo del 17 gennaio 2018. La sentenza impugnata non ha fatto corretta applicazione di tali principi: è stata quindi cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Venezia, in diversa composizione, anche per la regolazione delle spese del giudizio di legittimità.