Collegamento negoziale funzionale e sindacato di legittimità sull’interpretazione (Cass. civ. Sez. III n. 13408 del 20.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di collegamento negoziale funzionale, l’accertamento del giudice di merito ai fini della qualificazione giuridica di tale situazione negoziale deve investire l’esistenza, l’entità, la natura, le modalità e le conseguenze del collegamento realizzato dalle parti mediante l’interpretazione della loro volontà contrattuale. Se condotto nel rispetto dei criteri di logica ermeneutica e di corretto apprezzamento delle risultanze di fatto, tale accertamento si sottrae al sindacato di legittimità. L’autonomia soggettiva delle parti contraenti non è incompatibile con il collegamento negoziale, ma ne costituisce il presupposto, poiché questo richiede la pluralità dei contratti ed eventualmente la diversità delle parti tra l’uno e l’altro. La censura di violazione dei canoni ermeneutici non si sottrae al giudizio di inammissibilità quando si limiti all’astratto riferimento alle regole legali di interpretazione.

Il Fatto

Le società ricorrenti, un gruppo immobiliare composto da una società capofila con ruolo di affiliante e da altre società affiliate, avevano concluso con una società operante nel settore della pubblicità editoriale e digitale altrettanti contratti, con cui quest’ultima si era impegnata a pubblicare settimanalmente un annuncio pubblicitario a vantaggio delle controparti.

Assumendo l’inadempimento della società pubblicitaria, le immobiliari avevano notificato due atti di citazione, l’uno a nome della capofila e l’altro a nome delle affiliate. Le cause, riunite, furono rigettate dal Tribunale di Bologna, sul rilievo che i contratti erano tra loro collegati e che l’eccezione di inadempimento formulata rispetto a uno di essi spiegava efficacia anche sull’altro. La decisione è stata confermata dalla Corte d’Appello di Bologna, avverso la cui sentenza le società immobiliari hanno proposto ricorso per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo denunciava la violazione degli artt. 1322 e ss. cod. civ., sostenendo che la Corte territoriale avesse erroneamente ravvisato un collegamento negoziale tra i due contratti. A sostegno, le ricorrenti richiamavano una serie di indici di autonomia: la diversità della cadenza delle pubblicazioni pattuite, l’emissione di fatture distinte, la stipulazione in tempi diversi e la causa autonoma di ciascun contratto. Si deduceva inoltre una contraddizione della sentenza, che aveva qualificato le società come soggetti distinti pur ravvisando il collegamento tra i contratti.

La Corte ha dichiarato il motivo inammissibile, richiamando il principio secondo cui l’accertamento del collegamento negoziale funzionale, in quanto frutto dell’interpretazione della volontà contrattuale, è sindacabile in cassazione solo se condotto in violazione dei criteri di logica ermeneutica e di corretto apprezzamento del fatto; indirizzo confortato dai precedenti Cass. n. 20634 del 2018, Cass. n. 22353 del 2021 e Cass. n. 28324 del 2023.

Il ricorso, ha osservato il Collegio, si limitava a prospettare una diversa rilevanza dei presupposti di fatto, senza indicare in base a quali specifici criteri ermeneutici quella rilevanza avrebbe dovuto condurre a escludere il collegamento. Sul punto la Corte ha ribadito che, ai fini della censura di violazione dei canoni interpretativi, non basta l’astratto riferimento alle regole legali, ma occorre la specificazione dei canoni in concreto violati, con la precisazione del modo e delle considerazioni attraverso cui il giudice se ne è discostato, nonché, in ossequio al principio di specificità e autosufficienza del ricorso, la trascrizione del testo integrale della regolamentazione pattizia contestata, richiamando sul punto Cass. n. 4178 del 2007 e Cass. n. 19044 del 2010.

Quanto all’asserita contraddizione, la Corte ha chiarito che il fatto che le parti siano autonome è del tutto compatibile con il collegamento negoziale: quest’ultimo, anzi, presuppone quella autonomia, poiché richiede la pluralità di contratti ed eventualmente la diversità delle parti tra l’uno e l’altro.

Il secondo motivo, che denunciava la violazione dell’art. 116 cod. proc. civ. e dell’art. 2697 cod. civ. per asserita inversione dell’onere della prova, è stato parimenti dichiarato inammissibile, perché non coglie la ratio decidendi né è specifico. La Corte territoriale aveva applicato la regola dell’eccezione di inadempimento: la società pubblicitaria, chiamata a rispondere della mancata prestazione, aveva eccepito l’inadempimento di alcune controparti per mancato saldo delle fatture e, ritenuta fondata in fatto l’eccezione, l’aveva qualificata come fatto impeditivo della pretesa altrui. Nessuna inversione dell’onere probatorio è ravvisabile in tale percorso, poiché era onere della società pubblicitaria provare la propria eccezione e il giudice di merito ha ritenuto che tale prova fosse stata offerta. Il ricorso è stato dunque dichiarato inammissibile, con condanna della ricorrente alle spese di lite e attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002.