Eccezione di inadempimento del curatore al compenso dell’amministratore (Cass. civ. Sez. 1 n. 1232 del 20.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nel giudizio di opposizione allo stato passivo conseguente alla domanda di ammissione del credito per compenso vantato dall’amministratore di società fallita, il curatore è legittimato a sollevare l’eccezione di inadempimento secondo i canoni della responsabilità contrattuale, con il solo onere di contestare, in relazione alle circostanze del caso, la negligente, incompleta o inesatta esecuzione della prestazione gestoria. Grava invece sull’amministratore istante l’onere di dimostrare di aver esattamente adempiuto agli obblighi inerenti alla carica. L’eccezione non è subordinata ai presupposti della risoluzione del contratto, potendo essere dedotta anche in caso di adempimento solo inesatto. Nei contratti ad esecuzione continuata o periodica, il giudice deve procedere a una valutazione comparativa dei comportamenti delle parti, verificando il rapporto di causalità e proporzionalità tra le prestazioni inadempiute e il periodo di maturazione del compenso richiesto.

Il Fatto

Un amministratore proponeva opposizione avverso il decreto del tribunale che aveva rigettato la sua domanda di ammissione allo stato passivo del fallimento della società, per il credito di euro 70.000,00 a titolo di compenso per l’attività di presidente del consiglio di amministrazione svolta tra il 2013 e il 2017. Il tribunale aveva condiviso i rilievi del curatore, ritenendo provati molteplici inadempimenti dell’opponente: la sottoscrizione di contratti in qualità di amministratore unico senza autorizzazione del consiglio di amministrazione, in violazione dello statuto; la stipulazione di contratti in condizioni di conflitto di interessi, avendo ricoperto il ruolo di amministratore unico di entrambe le società contraenti; e la gestione irregolare dei crediti e del patrimonio sociale, con omissione delle trascrizioni necessarie. L’amministratore ricorreva in cassazione per due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso, esaminando congiuntamente i due motivi. Il primo motivo censurava l’accoglimento dell’eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c., deducendo che, nei contratti ad esecuzione continuata o periodica, l’eccezione può riguardare solo il corrispettivo maturato nel periodo degli inadempimenti lamentati, e lamentando l’assenza di prova e di specificazione degli stessi da parte del curatore. Il secondo motivo, richiamando l’art. 2697 c.c., sosteneva la violazione del diritto di difesa per l’omessa indicazione dei fatti specifici di responsabilità.

La Suprema Corte ha rammentato il principio per cui il curatore, dinanzi alla pretesa creditoria dell’ex amministratore, è legittimato a sollevare l’eccezione di inadempimento con il solo onere di allegare la negligente o inesatta esecuzione della prestazione gestoria. Ciò trova fondamento non nel rapporto di immedesimazione organica, ma nel nesso sinallagmatico tra il corretto svolgimento dell’attività di gestione e la maturazione del diritto al compenso, richiamando Cass. n. 29252 del 2021.

La Corte ha poi precisato che l’eccezione di inadempimento non richiede i presupposti di gravità propri della risoluzione del contratto, potendo fondarsi anche su un adempimento solo inesatto. La gravità e la dannosità dell’inadempimento sono requisiti specifici solo per la risoluzione, mentre l’eccezione consente il legittimo rifiuto della controprestazione.

Seppure nei contratti ad esecuzione continuata il sinallagma vada valutato per singole coppie di prestazioni, il giudice è comunque tenuto a una valutazione comparativa dei comportamenti delle parti, verificando la relazione causale e l’adeguatezza tra l’inadempimento dedotto e la prestazione rifiutata. Nel caso concreto, il tribunale aveva implicitamente ma inequivocabilmente accertato inadempimenti di estensione temporale e gravità tali da investire l’intero periodo di maturazione del compenso, rendendo legittimo il rifiuto dell’intero pagamento richiesto in misura globale.

Il decreto impugnato si è quindi attenuto ai principi esposti, rendendo le censure del ricorrente infondate e il ricorso, per l’inammissibilità dei suoi motivi, dichiarato inammissibile.