Estinzione della società e notifica dell’atto impositivo al socio: validità e sorte del ricorso del liquidatore (Cass. civ. Sez. 5 n. 23007 del 10.07.2026)

Principi di diritto (Massima)
A seguito dell’estinzione della società di capitali, cancellata dal registro delle imprese, l’atto impositivo a essa intestato è valido ed efficace anche se notificato, successivamente alla cancellazione, agli ex soci, collettivamente od impersonalmente nell’ultimo domicilio della società o singolarmente a taluno di essi, senza necessità di emissione di specifici atti intestati ai medesimi. L’estinzione determina, infatti, un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale i soci subentrano nelle obbligazioni inadempiute della società, rispondendone illimitatamente ovvero nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione. È, invece, inammissibile il ricorso proposto dal liquidatore della società estinta, il quale, cessato dalla carica per effetto della cancellazione, non è legittimato a impugnare l’atto emesso nei confronti della società non più esistente; tale vizio è rilevabile d’ufficio nel giudizio di legittimità, non essendosi formato alcun giudicato implicito sulla legittimazione ad agire.

Il Fatto

Il socio unico e liquidatore di una società a responsabilità limitata, successivamente alla cancellazione della società dal registro delle imprese, impugnava gli avvisi di accertamento emessi nei confronti della società per IVA, IRAP e IRES relativi a periodi d’imposta anteriori, deducendo la nullità della notifica eseguita nei confronti di un soggetto ormai inesistente. La Commissione tributaria provinciale accoglieva il ricorso e la Commissione tributaria regionale confermava la decisione, escludendo l’applicabilità del differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione di cui all’art. 28 d.lgs. n. 175/2014.

Avverso la sentenza d’appello, l’Agenzia delle entrate proponeva ricorso per cassazione con unico motivo, deducendo la violazione degli artt. 65 d.P.R. n. 600/1973, 2945 c.c. e 36 d.P.R. n. 602/1973, sostenendo che la cancellazione della società non incide sulla validità dell’avviso e che la notifica al socio, quale successore, è idonea. Il socio unico e liquidatore resisteva con controricorso.

La Motivazione della Corte

La Corte ha preliminarmente distinto le due qualità rivestite dal contribuente, rilevando che nei gradi di merito non era stata operata tale distinzione. Con riferimento al ricorso proposto in qualità di liquidatore, ne ha dichiarato l’inammissibilità, in quanto, una volta intervenuta la cancellazione, il liquidatore cessa dalla carica e non è legittimato a impugnare l’atto emesso nei confronti della società estinta. La Corte ha precisato che la questione è rilevabile d’ufficio anche in sede di legittimità, non essendosi formato alcun giudicato implicito sulla legittimazione ad agire, difetto che inficia un requisito fondante il rapporto processuale, secondo i principi espressi dalle Sezioni Unite n. 7925/2019 e n. 24172/2025.

Quanto al ricorso proposto in qualità di socio, la Corte ha ritenuto il motivo fondato, richiamando il consolidato orientamento per cui, a seguito dell’estinzione della società, l’obbligazione non si estingue ma si trasferisce ai soci, che ne rispondono. Ha rammentato i principi affermati dalle Sezioni Unite nn. 6070, 6071 e 6072 del 2013 e la giurisprudenza successiva, anche in materia di notifica di cartelle di pagamento e di atti impositivi (es. Cass. n. 753/2024, Cass. n. 30536/2021, Cass. n. 25487/2018).

La Suprema Corte ha pertanto ribadito che l’atto impositivo intestato alla società estinta è valido ed efficace se notificato agli ex soci, collettivamente o singolarmente, senza che occorra l’emissione di atti specificamente intestati ai medesimi, in virtù del fenomeno successorio. Ha infine escluso che, nella fattispecie, potesse trovare applicazione il differimento quinquennale di cui all’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175/2014, trattandosi di disposizione sostanziale priva di efficacia retroattiva e applicabile solo alle richieste di cancellazione presentate dal 13 dicembre 2014.

In conclusione, la Corte ha disposto la cassazione senza rinvio, ai sensi dell’art. 382, comma 3, c.p.c., limitatamente al ricorso proposto in qualità di liquidatore e, accogliendo il ricorso dell’Amministrazione con riguardo al ricorso proposto in qualità di socio, ha cassato la sentenza impugnata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia.