Inammissibile il regolamento d’ufficio per sola competenza per valore (Cass. civ. Sez. III n. 32087 del 10.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il regolamento di competenza d’ufficio, richiesto ex art. 45 cod. proc. civ., è inammissibile quando il giudice della riassunzione neghi la propria competenza per materia senza affermare l’esistenza di una competenza per materia in capo al giudice che ha declinato o a un terzo giudice. In tal caso la questione attiene a una competenza regolata solo ratione valoris, estranea alla logica dell’istituto. Il rapporto tra sezione ordinaria e sezione specializzata dello stesso ufficio giudiziario non attiene alla competenza, ma alla mera ripartizione interna degli affari, con conseguente inammissibilità del regolamento. La competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa si verifica sul petitum sostanziale, individuato in relazione alla prospettazione della domanda e alla causa petendi.

Il Fatto

Il Tribunale delle Imprese di Firenze ha proposto regolamento di competenza d’ufficio ex art. 45 cod. proc. civ. rispetto alla pronuncia del Tribunale di Pisa, che si era dichiarato incompetente a favore dello stesso Tribunale richiedente.

La controversia era stata introdotta da un’attrice, socia accomandante di una società in accomandita semplice, per ottenere la declaratoria di nullità o annullabilità di un contratto di affitto di ramo di azienda, la declaratoria di invalidità o inefficacia di una clausola dei patti sociali e il risarcimento del danno. Il Tribunale delle Imprese ha ritenuto la controversia estranea alla propria competenza funzionale. Nessuna delle parti ha svolto attività difensiva; il Pubblico Ministero ha concluso per l’insussistenza della competenza della sezione specializzata.

La Motivazione della Corte

La Corte muove da una premessa di ordine sistematico. Il rapporto tra sezione ordinaria e sezione specializzata in materia di impresa, quando entrambe appartengono al medesimo ufficio giudiziario, non attiene alla competenza, ma alla mera ripartizione degli affari interni. Solo la relazione tra la sezione specializzata e un ufficio giudiziario diverso rientra nella competenza in senso proprio. Nel caso di specie, dunque, ricorrono i presupposti per valutare la questione in termini di competenza.

La Corte richiama il criterio del petitum sostanziale, identificabile in relazione alla prospettazione della domanda e alla causa petendi posta a suo fondamento. Verifica quindi le tre domande. L’accertamento dell’invalidità del contratto di affitto di ramo d’azienda esula dalla competenza della sezione specializzata secondo l’art. 3 d. lgs. n. 168/2003, non implicando alcuna verifica di esistenza o modifica di rapporti societari o di negozi aventi a oggetto diretto le partecipazioni sociali.

La domanda di accertamento dell’inefficacia della clausola dei patti parasociali esula inoltre dall’ambito applicativo del citato art. 3, poiché la competenza del Tribunale delle Imprese è esclusa per le cause riguardanti le società di persone, essendo il rinvio dell’art. 2 del medesimo decreto riferito alle sole società di capitali. Quanto alla domanda risarcitoria, essa non è diretta nei confronti di singoli soggetti della compagine societaria, né è promossa da creditori di società controllate contro le società controllanti: è quindi anch’essa estranea alla competenza del Tribunale delle Imprese.

La Corte rileva tuttavia un profilo assorbente. Il regolamento è comunque inammissibile, perché diretto a garantire l’osservanza non di una regola di competenza per materia esistente in capo a un ufficio giudiziario, ma di una regola di competenza per valore. Il Tribunale delle Imprese, negando la propria competenza per materia, non afferma l’esistenza di una competenza di eguale natura in capo al Tribunale ordinario di Pisa.

Richiamando Cass. S.U. n. 1202/2018, la Corte osserva che, quando il secondo giudice nega di essere competente per materia e ritiene che la competenza sia regolata solo ratione valoris, l’eventuale accoglimento del regolamento produrrebbe il medesimo effetto di un regolamento d’ufficio ratione valoris, che l’art. 45 cod. proc. civ. non accorda. Il regolamento di ufficio resta così sollevato al di fuori della logica sottesa all’istituto. La Corte dichiara quindi inammissibile l’istanza e fissa il termine di tre mesi per la riassunzione; non è dovuta pronuncia sulle spese.