Scissione e responsabilità solidale non radica la competenza delle sezioni imprese (Cass. civ. Sez. I n. 11494 del 01.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, la controversia promossa dal terzo per il pagamento di un credito provvigionale, nella quale la legittimazione passiva della convenuta sia fondata sull’art. 2506-quater c.c. quale società beneficiaria della scissione, non rientra nella competenza delle sezioni specializzate. La scissione, in tale ipotesi, è indicata unicamente quale fatto costitutivo della responsabilità solidale della beneficiaria e non investe i rapporti societari, né l’accertamento, la costituzione, la modificazione o l’estinzione di un rapporto societario, né i diritti inerenti alle partecipazioni sociali. La verifica della competenza va compiuta in limine, alla stregua della domanda e dei fatti costitutivi in essa allegati, senza che assumano rilievo le contestazioni del convenuto. Il regolamento facoltativo di competenza è pertanto ammissibile poiché il dubbio attiene al riparto tra l’ufficio adito e la sezione specializzata di un diverso ufficio giudiziario.

Il Fatto

Un intermediario conveniva in giudizio davanti al Tribunale di Latina una società aeronautica, chiedendo il pagamento di un credito a titolo di provvigioni maturate su un accordo di procacciamento di affari sottoscritto nel dicembre 2006. La convenuta era stata costituita per effetto di una scissione intervenuta nel 2011, con la quale il patrimonio della società scissa era stato in parte trasferito a una nuova beneficiaria; il credito era rimasto in capo alla scissa, poi fallita.

L’attrice fondava la responsabilità solidale della convenuta sull’art. 2506-quater c.c., deducendo che il valore effettivo del patrimonio netto assegnato fosse superiore a quello contabilmente indicato. La convenuta eccepiva l’incompetenza del Tribunale adito in favore della sezione specializzata in materia di imprese presso il Tribunale di Roma. Il giudice adito respingeva l’eccezione e accoglieva la domanda; la convenuta proponeva allora regolamento facoltativo di competenza.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto la questione dell’ammissibilità del regolamento facoltativo. In conformità a Sezioni Unite n. 19882 del 2019, quando il conflitto riguarda sezioni dello stesso ufficio giudiziario, la relazione attiene alla mera ripartizione interna degli affari e non alla competenza. Diverso è il caso in cui il dubbio investa la sezione specializzata di un ufficio giudiziario diverso: qui il regolamento è ammissibile, come nella specie, dove si discute tra il Tribunale di Latina e la sezione specializzata presso il Tribunale di Roma.

Entrando nel merito, la Corte ricostruisce l’ambito dell’art. 3, comma 2, d.lgs. n. 168 del 2003, nel testo sostituito dal d.l. n. 1 del 2012, convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 2012. La competenza delle sezioni specializzate si determina in base all’oggetto della controversia, dovendo sussistere un legame diretto con i rapporti societari o le partecipazioni sociali, valutato secondo il criterio del petitum sostanziale identificato in funzione della causa petendi.

Il Collegio richiama la lettura estensiva della formula “rapporti societari” (Cass. n. 155 del 2022) e l’orientamento secondo cui la controversia deve investire la vita sociale nel senso ampio dei rapporti del socio con la società e gli organi (Cass. n. 22327 del 2020). Ribadisce, inoltre, che le questioni di competenza vanno verificate in limine, sulla base dell’originaria prospettazione attorea, senza che rilevino le allegazioni contrarie del convenuto (Cass. n. 29266 del 2017, Cass. n. 2331 del 2023).

Applicando tali principi, la Corte osserva che l’attrice ha indicato il titolo della responsabilità nell’art. 2506-quater c.c. e ha collegato la condanna al fatto che la convenuta, per effetto della scissione, era divenuta debitrice solidale della scissa. La richiesta di estendere la responsabilità al valore effettivo del patrimonio netto non sposta la questione sul piano societario: la scissione è il fatto dal quale deriva l’obbligo di adempimento e rileva solo per la legittimazione passiva.

La domanda non incide sull’assetto della società, sul capitale o sulla vita sociale, né investe i diritti inerenti le vicende societarie che avevano condotto alla costituzione della ricorrente. Le operazioni societarie sono richiamate al solo fine di provare la legittimazione passiva, senza che ne sia contestata la validità. Il regolamento facoltativo di competenza è quindi rigettato, con condanna della ricorrente alle spese di legittimità e raddoppio del contributo unificato ove dovuto.