Responsabilità dell’amministratore giudiziario e giudicato interno sui motivi assorbiti (Cass. civ. Sez. III n. 25279 del 16.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di appello, la parte rimasta parzialmente soccombente su una domanda rigettata in primo grado ha l’onere di proporre impugnazione, non essendo sufficiente la mera riproposizione della domanda ex art. 346 cod. proc. civ.; diversamente si forma il giudicato interno sul relativo rigetto. La mancata impugnazione di affermazioni della sentenza produce giudicato soltanto ove esse integrino capi autonomi e non mere argomentazioni o valutazioni di presupposti concorrenti a formare un capo unico. Le eccezioni in senso lato, contestando il rapporto obbligatorio, una volta formulate restano acquisite al giudizio e sono rilevabili d’ufficio. I criteri di valutazione della colpa non hanno efficacia retroattiva, non essendo la retroattività la regola ma l’eccezione.

Il Fatto

Il ricorrente è stato nominato amministratore giudiziario di un complesso aziendale sottoposto a sequestro e poi a confisca, revocata dalla Corte d’Appello con ordine di restituzione dei beni al proposto. Quest’ultimo, esaminata la documentazione di gestione, ha citato l’amministratore per i danni derivati da presunte irregolarità, chiedendone la condanna al pagamento di una somma superiore a 650.000 euro, a titolo di responsabilità da contatto sociale qualificato o ex art. 2043 cod. civ.

L’amministratore ha chiamato in causa il Ministero della Giustizia per la manleva. Riuniti i procedimenti, il Tribunale di Palermo ha condannato l’amministratore a pagare oltre 114.000 euro e ha respinto la domanda di manleva. La Corte d’Appello, ritenuto formato il giudicato interno sul rigetto della manleva non appellata, ha respinto l’appello principale e accolto in parte quello incidentale del proposto. Ricorso per cassazione con nove motivi.

La Motivazione della Corte

Sul primo motivo la Corte ribadisce che solo la parte interamente vittoriosa può limitarsi a riproporre le domande non accolte. Chi è rimasto parzialmente soccombente su una domanda rigettata deve proporre appello, pena il giudicato. La distinzione tra voci di danno accolte e respinte è irrilevante: conta l’espresso rigetto della domanda di manleva, non assorbita.

Il secondo motivo è accolto. La motivazione d’appello è contraddittoria: afferma l’impossibilità di dimostrare la natura strumentale del bene per mancanza del registro dei beni ammortizzabili e, insieme, sostiene che l’amministratore avrebbe potuto qualificare il cespite autonomamente. Analoga contraddizione inficia la replica sull’eccezione di concorso di colpa.

Il terzo motivo è fondato: la legittimazione concorrente del locatore non implica che questi abbia subito il danno, che resta del creditore effettivo dei canoni. Il quarto è parimenti fondato, poiché dalla tenuta di un solo conto la Corte d’Appello deduce la mala gestio senza spiegarne il nesso con il danno. Il settimo ne segue come conseguenza.

L’ottavo motivo è respinto. L’art. 35-bis del d.lgs. n. 159/2011, che limita la responsabilità dell’amministratore a dolo o colpa grave, non si applica retroattivamente: in mancanza di esplicita previsione, vale il principio di irretroattività, riferibile anche ai criteri di valutazione della colpa professionale. La questione di legittimità costituzionale è infondata.

Il nono motivo è accolto. L’eccezione sulla legittimità dei pagamenti autorizzati dal giudice, contestando il rapporto, è eccezione in senso lato, acquisita al giudizio e rilevabile d’ufficio. La sentenza è cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Palermo in diversa composizione.