Ricognizione partecipazioni societarie: controllo pubblico sostanziale e obbligo di piano di razionalizzazione (Corte dei Conti Sez. contr. Emilia-Romagna n. 36 del 13.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
La Corte dei conti, in sede di controllo sulla revisione periodica delle partecipazioni pubbliche, ribadisce che il controllo di diritto ex art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. pone una presunzione semplice di controllo pubblico in capo alla compagine pubblica maggioritaria, superabile solo con prova contraria corroborata da puntuale motivazione. Il controllo pubblico è configurabile sia in caso di socio unico pubblico, sia di compagine pubblica frazionata che operi come unico centro di interessi, senza che rilevi l’assenza di patti parasociali o vincoli statutari. La partecipazione maggioritaria pubblica impone la verifica dei presupposti di cui all’art. 20, comma 2, del D.Lgs. n. 175/2016, e la ricorrenza di una società priva di dipendenti (lett. b) obbliga all’adozione di un piano di razionalizzazione, la cui mancata adozione è sanzionabile ex art. 20, comma 7, del TUSP.

Il Fatto

Il Comune di Piacenza trasmetteva alla Sezione la deliberazione consiliare n. 57 del 12 dicembre 2024, recante l’analisi e la razionalizzazione delle partecipazioni societarie alla data del 31 dicembre 2023, ai sensi dell’art. 20 del D.Lgs. n. 175/2016. Con tale delibera l’ente manteneva tutte le partecipazioni senza assumere misure di razionalizzazione. All’esito dell’istruttoria, la Sezione ha esaminato la posizione delle principali società partecipate, rilevando criticità specifiche con riferimento alla conformità degli statuti societari, all’adozione dei regolamenti per il reclutamento del personale e alla corretta qualificazione del controllo pubblico.

La Motivazione della Corte

Il Collegio ha preliminarmente ricostruito la nozione di controllo pubblico, richiamando la delibera n. 163/2025/PAR della medesima Sezione e la delibera delle Sezioni riunite n. 11/2019/QMIG. Il controllo di diritto di cui all’art. 2359 c.c. fa sorgere una presunzione iuris tantum di controllo pubblico in favore della compagine maggioritaria; la presunzione può essere vinta solo da prova contraria che dimostri un’influenza dominante del socio privato. Tale principio opera anche quando la maggioranza è detenuta da una pluralità di amministrazioni pubbliche, da considerarsi un unico centro di interessi, come confermato dalla giurisprudenza amministrativa. La nozione di controllo sostanziale impone di accertare la sussistenza dei presupposti normativi anche in presenza di clausole statutarie che richiedano maggioranze qualificate, al fine di evitare elusioni del vincolo di scopo pubblico.

In applicazione di tali principi, la Sezione ha accertato una prima criticità nella società Farmacie Comunali Piacentine S.r.l., il cui statuto sociale (art. 12) prevede la possibilità di amministrazione alternativa tra un amministratore unico e un consiglio di tre membri. Tale previsione è difforme dall’art. 11, commi 2 e 3, del TUSP, che consente la nomina di un amministratore unico o, con delibera motivata, di un consiglio di amministrazione composto esclusivamente da tre o cinque membri. La difformità statutaria, già evidenziata nella precedente delibera n. 104/2024, costituisce un profilo di illegittimità non superato.

Con riguardo alla società Piacenza Infrastrutture S.p.A., il Collegio ha rilevato che la partecipazione è stata mantenuta senza adottare un piano di razionalizzazione, nonostante la società risulti priva di dipendenti. Tale circostanza integra la fattispecie di cui all’art. 20, comma 2, lett. b), del TUSP, che impone all’amministrazione l’adozione di un piano di razionalizzazione. La Sezione ha inoltre accertato la mancata pubblicazione, sul sito istituzionale, del regolamento per il reclutamento del personale, in violazione dell’art. 19, comma 2, del TUSP e dei principi di trasparenza del D.Lgs. n. 33/2013. L’omessa pubblicazione determina una carenza strutturale che espone le future procedure a possibili profili di illegittimità.

In relazione alla società per azioni consortile TUTOR, il Collegio ha nuovamente rilevato la difformità dello statuto rispetto all’art. 11, comma 3, del TUSP, che consente la composizione dell’organo amministrativo solo con tre o cinque membri, mentre lo statuto prevede anche l’amministratore unico. La delibera assembleare che ha optato per la forma collegiale non supera la genericità della previsione statutaria, che deve essere adeguata.

Infine, la Sezione ha ribadito la qualificazione di SETA S.p.A. quale società a controllo pubblico, in ragione della compagine pubblica maggioritaria, non superata dall’assenza di patti parasociali e dalla previsione statutaria di un quorum del 75% per le delibere strategiche. Il Collegio ha rimarcato la necessità che l’ente si attivi per pervenire a un assetto coerente con la natura pubblica dei soci, anche mediante la predisposizione di un patto parasociale tra gli enti pubblici, allo scopo di garantire la conformità dell’assetto di governance alla disciplina del TUSP.