Il mancato rispetto del termine essenziale non risolve il contratto se l’inadempimento è imputabile all’altra parte (Cass. civ. Sez. 2 n. 552 del 09.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il mancato adempimento entro un termine essenziale non dà luogo alla risoluzione del contratto se l’inadempimento non è imputabile all’obbligato almeno a titolo di colpa, ma corrisponde alla mancata prestazione dell’altra parte che rivendica la risoluzione per scadenza di detto termine. Il termine essenziale, pur rendendo automaticamente risolubile il contratto secondo le regole generali, non opera quando la parte che lo invoca abbia essa stessa impedito l’adempimento della controparte o abbia tenuto comportamenti contrari a buona fede che hanno reso impossibile la stipula dell’atto definitivo. In materia di mandato a svolgere trattative per la cessione di un’azienda, non è richiesto alcun onere di forma, né il terzo che ha trattato con il rappresentante apparente è tenuto a verificarne i poteri quando il mandato risulti certamente conferito e non sia stata comunicata alcuna revoca.

Il Fatto

Una promissaria acquirente convenne in giudizio la promittente venditrice di una farmacia, chiedendo l’accertamento dell’inadempimento del contratto preliminare di vendita, la dichiarazione di legittimità del recesso e la condanna al pagamento del doppio della caparra confirmatoria. La promittente venditrice, succeduta come unica erede alla dante causa, aveva donato la farmacia a una nipote, ritenendo non rispettato il termine essenziale fissato per la stipula del definitivo.

Il Tribunale dichiarò legittimo il recesso della promissaria acquirente e condannò la promittente venditrice al pagamento del doppio della caparra. La Corte d’appello rigettò l’appello, qualificando come essenziale il termine del 31/12/2012 ma ritenendo che la promittente venditrice avesse rifiutato, senza giustificazione e in violazione della buona fede, di addivenire alla stipula del definitivo.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha esaminato i tre motivi di ricorso, tutti rigettati. Con riferimento al primo motivo, relativo alla violazione degli artt. 167 e 345 cod. proc. civ. e dell’art. 1398 cod. civ., la Corte ha ritenuto infondata la censura: la Corte territoriale aveva correttamente evidenziato i comportamenti inadempienti e contrari a buona fede posti in essere dalla promittente venditrice, che avevano legittimato l’esercizio del diritto di recesso da parte della promissaria acquirente.

Quanto all’assenza di un affidamento incolpevole della promissaria acquirente sui poteri dei legali di controparte, la Corte ha osservato che dalla stessa sentenza impugnata risultava che la ricorrente aveva ammesso di essersi fatta assistere nelle trattative dal proprio legale e che soltanto lei aveva potuto consegnargli la documentazione poi trasmessa alla controparte. Non si vede pertanto perché la promissaria acquirente avrebbe dovuto informarsi della sussistenza di un mandato certamente conferito e di cui non era stata comunicata alcuna revoca.

La Corte ha poi richiamato il principio consolidato per cui il mancato adempimento entro un termine essenziale non dà luogo a risoluzione se l’inadempimento non è imputabile all’obbligato almeno a titolo di colpa, ma corrisponde alla mancata prestazione dell’altra parte che rivendica la risoluzione per scadenza del termine, citando Cass. Sez. 2 n. 30714 del 29/11/2024. Nel caso di specie, la Corte d’appello aveva accertato che la promittente venditrice aveva pretestuosamente contestato la bozza del nuovo preliminare, interrotto bruscamente le trattative e donato la farmacia alla nipote senza comunicare la revoca del mandato ai propri legali.

Il secondo motivo, volto a una rivalutazione dei fatti, è stato dichiarato inammissibile in quanto mirava a una ricostruzione alternativa delle circostanze di causa, preclusa in sede di legittimità. Il terzo motivo, concernente la violazione dell’art. 1385, secondo comma, cod. civ., è stato parimenti dichiarato inammissibile: la ricorrente trascurava che la domanda principale proposta era quella di accertamento della legittimità del recesso, non di risoluzione del contratto, e che alla pronuncia era seguita la condanna al pagamento del doppio della caparra versata.