Clausola di scelta del foro straniero prevale sulla connessione (Cass. civ. Sez. III n. 25392 del 16.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di giurisdizione sullo straniero, la clausola di scelta del foro prevale sulla regola della connessione. Ai sensi dell’art. 25 Reg. UE 1215/2012, la clausola di proroga della giurisdizione inserita in una polizza di carico predisposta dal vettore, redatta su modelli tipo recepiti dai contraenti, è valida se conclusa per iscritto o in una forma ammessa dalle pratiche del commercio internazionale che le parti conoscevano o avrebbero dovuto conoscere. La mancata sottoscrizione del vettore è superata dalla produzione in giudizio della polizza ad opera della parte che non l’aveva sottoscritta, atteso che tale condotta costituisce equipollente della sottoscrizione e perfeziona il contratto sul piano sostanziale o probatorio. Gli artt. 4 e 11 legge n. 218/1995 non si applicano quando opera l’art. 26 Reg. UE 1215/2012.

Il Fatto

Una società di logistica convenne in giudizio davanti al Tribunale di Genova un’agenzia marittima, agente generale e raccomandataria di un vettore, e una società di movimentazione, per l’accertamento negativo del credito vantato dall’agenzia in relazione al presunto danneggiamento di un container e per il risarcimento dei danni subiti durante le operazioni di stivaggio e il trasporto.

Il Tribunale dichiarò la propria competenza sull’intero oggetto di causa. La Corte d’appello di Genova, in riforma, accolse l’appello principale dell’agenzia e dichiarò il difetto di giurisdizione del giudice italiano, limitatamente al rapporto tra la società di logistica e l’agenzia, rigettando l’appello incidentale. La società di logistica ha proposto ricorso per cassazione con sette motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto un profilo preliminare: la questione di giurisdizione è già stata esaminata dalle Sezioni Unite, che hanno chiarito come, in tema di giurisdizione sullo straniero, la clausola di scelta del foro prevalga sulla regola della connessione. Da ciò la correttezza dell’assegnazione del ricorso alla sezione semplice, ai sensi dell’art. 374, comma 1, secondo periodo, cod. proc. civ..

I primi due motivi sono inammissibili. Le censure non si adeguano al testo dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., nel testo risultante dalla riforma, che consente il controllo sulla motivazione solo sotto il profilo dell’esistenza e della coerenza, e per l’omesso esame di un fatto decisivo che, se valutato, avrebbe determinato un esito diverso. La ricorrente lamenta vizi di insufficienza non più deducibili e prospetta l’omesso esame della mancata sottoscrizione della polizza e dell’assenza di uso del commercio internazionale, senza confrontarsi con la motivazione della Corte territoriale.

Nel merito, la Corte conferma la validità della clausola 10.3 della polizza, richiamando la giurisprudenza secondo cui la clausola che stabilisce la competenza esclusiva di un giudice straniero, contenuta in una polizza redatta su modelli tipo, è valida e idonea a delocalizzare il rapporto. Quanto alla mancata sottoscrizione del vettore, la produzione in giudizio della polizza ad opera della parte che non l’aveva sottoscritta opera come equipollente della sottoscrizione, perfezionando il contratto, purché la controparte sia la stessa che aveva già sottoscritto e non abbia revocato il consenso.

Anche il terzo, il quarto e il settimo motivo sono inammissibili: la Corte d’appello ha dato conto in modo adeguato del percorso argomentativo, e i mezzi, pur formalmente denunciando violazioni di legge processuale, attengono nella sostanza a profili di fatto e mirano a un nuovo giudizio di merito. Il quinto motivo è parimenti inammissibile, perché il sindacato di legittimità sull’interpretazione del contratto non investe l’accertamento riservato al giudice di merito, e la ricorrente non ha specificato i canoni ermeneutici violati.

Il sesto motivo non è fondato: l’invito alla negoziazione assistita non equivale ad accettazione della giurisdizione italiana, trattandosi di strumento diretto a evitare l’instaurazione del processo, e nel caso la convenzione non si era perfezionata. Il ricorso è rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e con i presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115/2002.