Revocatoria conferimento immobiliare non integra competenza esclusiva su validità delibere societarie (Cass. civ. Sez. Un. n. 25586 del 21.09.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’azione revocatoria ordinaria avente ad oggetto il negozio di conferimento di beni immobili in società non ha per oggetto la validità della delibera di aumento di capitale, né incide sull’assetto organizzativo dell’ente, colpendo il distinto negozio traslativo con effetti di mera inefficacia relativa nei confronti del creditore. Essa resta pertanto estranea all’ambito applicativo dell’art. 24, n. 2, del Reg. (UE) n. 1215/2012, che presuppone una controversia sulla validità delle decisioni degli organi sociali alla luce del diritto societario applicabile. La giurisdizione va quindi determinata secondo le regole generali degli artt. 4 e 8 del medesimo Regolamento, radicandosi quella del giudice italiano per la presenza tra i convenuti di soggetti domiciliati in Italia.

Il Fatto

La cessionaria di crediti già vantati da una banca, garantiti da fideiussione, convenne in giudizio davanti al Tribunale di Reggio Emilia i due fideiussori e una società di diritto inglese, chiedendo dichiararsi l’inefficacia, ai sensi dell’art. 2901 cod. civ., dell’atto con cui i garanti avevano conferito nella società, di cui erano soci, alcuni beni immobili in adempimento di un deliberato aumento di capitale.

I convenuti eccepirono in via pregiudiziale il difetto di giurisdizione del giudice italiano in favore di quello inglese, invocando l’art. 24, n. 2, del Reg. (UE) n. 1215/2012, e in subordine l’incompetenza del tribunale ordinario in favore della sezione specializzata in materia di impresa. Il Tribunale rigettò le eccezioni e accolse la revocatoria; la Corte d’appello di Bologna confermò integralmente la decisione. Avverso tale sentenza entrambe le parti hanno proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

Le Sezioni Unite affrontano congiuntamente i due ricorsi, riuniti ai sensi dell’art. 335 cod. proc. civ., e ne individuano quello principale secondo l’ordine cronologico di proposizione. Poiché il ricorso si propone con la notifica, mentre il tempestivo deposito è solo condizione di procedibilità, è la data di notifica a fondare tale ordine. Il ricorso notificato per primo è quello dei fideiussori; l’altro, depositato successivamente, va qualificato come ricorso incidentale.

Su quest’ultimo la Corte opera una precisazione di rilievo: trattandosi di ricorsi proposti dopo il 1° gennaio 2023, per effetto dell’art. 3, comma 27, lett. f), n. 2, e lett. g), n. 1, d.lgs. n. 149/2022, il controricorso e l’eventuale ricorso incidentale non si propongono più mediante notifica, ma mediante deposito entro quaranta giorni dalla notificazione del ricorso. Ne deriva che il ricorso incidentale, depositato entro detto termine interno, è tempestivo, ma tardivo rispetto al termine breve di sessanta giorni di cui all’art. 325 cod. proc. civ., decorrente dalla notificazione della sentenza. Versandosi in ipotesi di litisconsorzio necessario, esso resta comunque ammissibile ai sensi dell’art. 334 cod. proc. civ.

Nel merito della giurisdizione, la Corte osserva che oggetto dell’azione non è la verifica della validità, alla luce del diritto societario inglese o dello statuto, della delibera di aumento di capitale, ma esclusivamente l’inefficacia relativa, nei confronti del creditore, del negozio di conferimento immobiliare. Richiamando la propria giurisprudenza in tema di revocatoria del conferimento in società — Cass. n. 23891 del 2013, n. 4863 del 2021, n. 27290 del 2022, n. 10929 del 2025 — e la precedente Cass. Sez. Un. n. 5682 del 2020, le Sezioni Unite ribadiscono che l’art. 24, n. 2, del Reg. (UE) n. 1215/2012 trova applicazione solo nelle controversie in cui si contesta direttamente la validità delle decisioni degli organi sociali, non essendo sufficiente qualsiasi nesso tra l’azione e una decisione societaria.

Il conferimento in natura costituisce un autonomo atto traslativo a titolo oneroso, distinto dalla delibera che lo presuppone, ed è tale negozio a formare oggetto del sindacato revocatorio. La Corte richiama sul punto la recente Cass. Sez. Un. n. 5089 del 2025 e la giurisprudenza della Corte di giustizia, che riconoscono al potere revocatorio una valenza neutra rispetto ai rapporti endosocietari: l’inefficacia non è strumento di tutela interna tra socio e società, ma protezione di terzi estranei al rapporto, preordinata a rendere inopponibile lo spostamento patrimoniale pregiudizievole. L’eventuale accoglimento non travolge la delibera né l’assetto societario.

Esclusa l’operatività della competenza esclusiva, la giurisdizione va determinata in base agli artt. 4 e 8 del Regolamento: la presenza tra i convenuti di soggetti domiciliati in Italia consente di radicare quella del giudice italiano, ricorrendo una pluralità di convenuti e un collegamento stretto tra le domande. I primi motivi di entrambi i ricorsi sono pertanto rigettati e la causa è rimessa alla Terza Sezione civile per lo scrutinio dei motivi residui.