Contratto quadro TUF: forma scritta funzionale e sottoscrizione del solo cliente (Cass. civ. Sez. I n. 26291 del 05.10.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di intermediazione finanziaria, il requisito della forma scritta del contratto quadro, posto a pena di nullità azionabile dal solo cliente dall’art. 23 TUF, va inteso non in senso strutturale ma funzionale, avuto riguardo alla finalità di protezione dell’investitore assunta dalla norma. Esso è rispettato ove il contratto sia redatto per iscritto e ne sia consegnata copia al cliente, essendo sufficiente la sottoscrizione di quest’ultimo e non anche quella dell’intermediario, il cui consenso può desumersi da comportamenti concludenti. La carenza di contenuto del contratto rileva sul piano degli obblighi informativi, sanzionati con il risarcimento del danno e non con la nullità.

Il Fatto

Un investitore conveniva in giudizio la banca per ottenere la declaratoria di nullità del contratto di acquisto di obbligazioni di uno Stato estero, per un valore di 50.000,00, e la restituzione della differenza tra capitale investito e somma recuperata con la successiva vendita dei titoli. Il Tribunale accoglieva la domanda, ravvisando il difetto della forma scritta del contratto quadro per l’assenza della sottoscrizione dell’intermediario.

La Corte d’Appello confermava la decisione, escludendo che il difetto potesse essere sanato dall’esecuzione del rapporto o da comportamenti successivi, trattandosi di forma richiesta a pena di nullità a tutela dell’investitore. Proponeva quindi ricorso per cassazione la banca, deducendo violazione degli artt. 23 TUF e 30 del Regolamento Intermediari n. 11522/1998 e il contrasto con il principio delle Sezioni Unite n. 898 del 2018.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo è accolto. La Corte ricostruisce l’evoluzione della propria giurisprudenza sul criterio di accertamento del requisito richiesto dall’art. 23 TUF, nella versione applicabile ratione temporis, e dagli artt. 28 e 30 del Regolamento Consob n. 11522/98, cioè l’esistenza di un apposito contratto scritto quadro, letto alla luce del principio di funzionalità della sequenza contratto quadro/ordine.

Sul punto è richiamato l’arresto delle Sezioni Unite n. 898 del 2018: il requisito della forma scritta, posto a pena di nullità azionabile dal solo cliente, va inteso in senso funzionale e non strutturale, sicché è rispettato quando il contratto è redatto per iscritto e ne è consegnata copia al cliente; è sufficiente la sottoscrizione di quest’ultimo, potendo il consenso dell’intermediario desumersi da comportamenti concludenti. Il principio è confermato dalle Sezioni Unite n. 5267 del 2020.

La Corte precisa che la carenza contenutistica del contratto assume rilievo soltanto sul piano dell’adempimento degli obblighi informativi. Si tratta di una regola di comportamento sanzionata con il risarcimento del danno, secondo Sez. Un. n. 26724 del 2007, e non con la nullità del contratto.

La sentenza impugnata si è dunque discostata dal principio delle Sezioni Unite, ritenendo la nullità per il solo difetto della firma dell’intermediario e valorizzando profili contenutistici estranei al requisito di forma. L’accoglimento del primo motivo assorbe il secondo, con cui la banca censurava l’interpretazione del contenuto del contratto quadro. Ne segue la cassazione con rinvio alla Corte d’Appello in diversa composizione, anche per la regolazione delle spese di legittimità.