La cessione di ramo d’azienda a prezzo incongruo integra bancarotta fraudolenta (Cass. pen. Sez. 5 n. 5959 del 12.02.2026)

Principi di diritto (Massima)
La cessione di un ramo d’azienda conclusa a un prezzo incongruo rispetto al valore reale dell’attivo patrimoniale e della quale non sia documentalmente provato l’integrale incasso integra il reato di bancarotta fraudolenta patrimoniale, configurandosi l’atto come distrattivo in quanto estraneo alle finalità dell’attività economica e idoneo a ledere la consistenza della garanzia patrimoniale dei creditori. In tale contesto, la responsabilità solidale del cessionario prevista dall’art. 2560 cod. civ. non esclude l’offesa alle ragioni creditorie, poiché alla diminuzione dell’attivo non corrisponde una simmetrica riduzione del passivo, né la natura sussidiaria della responsabilità dell’acquirente incide sull’esistenza della posta debitoria. Il giudice d’appello non è tenuto a un’analisi approfondita di tutte le deduzioni difensive: la motivazione per relationem è legittima quando i motivi di gravame, seppur non esaminati espressamente, risultino implicitamente disattesi perché incompatibili con l’impianto argomentativo della decisione confermata.

Il Fatto

La Corte d’appello di Napoli ha confermato la condanna di due imputate, rispettivamente amministratrice di una società dichiarata fallita e amministratrice della società cessionaria dell’azienda, per il reato di bancarotta fraudolenta patrimoniale e, per una sola di esse, anche per il reato di causazione dolosa del fallimento. La vicenda riguarda la cessione dell’intero ramo d’azienda avvenuta a un prezzo ritenuto incongruo, pochi mesi dopo l’approvazione di un bilancio che aveva accertato un’ingente situazione debitoria, con conseguente accoglimento dell’azione revocatoria intrapresa dal curatore.

Avverso la sentenza hanno proposto ricorso per cassazione entrambe le imputate, deducendo vizi di motivazione in relazione all’omessa valutazione delle prove a discarico, il diniego di rinnovazione istruttoria per l’acquisizione di un accordo transattivo con la curatela e la violazione dell’art. 2560 cod. civ. in relazione all’accollo dei debiti da parte della cessionaria.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha dichiarato i ricorsi infondati, rigettando le doglianze difensive. Quanto al primo motivo, la Corte ha chiarito che il difetto di motivazione rilevante ai sensi dell’art. 606, comma 1, lett. e), cod. proc. pen. sussiste solo quando le argomentazioni del giudice presentino lacune in relazione a specifiche doglianze dell’appello dotate di potenziale capacità dimostrativa dell’insussistenza delle contestazioni. La motivazione per relationem è pertanto legittima se il motivo di gravame, pur non esaminato espressamente, sia implicitamente disatteso perché incompatibile con la struttura logica e giuridica della decisione.

Sul punto, la Corte ha rilevato che il giudice di merito ha fondato il giudizio di responsabilità su un compendio probatorio articolato, comprendente le dichiarazioni del curatore, gli esiti della consulenza tecnica, la documentazione della cessione e le visure camerali, evidenziando la tempistica dell’operazione, l’incongruità del prezzo pattuito e la sostanziale sovrapponibilità delle compagini sociali. Le censure difensive, limitate a una diversa prospettiva ricostruttiva, sono state ritenute aspecifiche, in quanto non correlate alle argomentazioni della decisione impugnata.

In relazione al secondo motivo, concernente il diniego di acquisizione dell’accordo transattivo, la Corte ha precisato che la rinnovazione istruttoria ai sensi dell’art. 603 cod. proc. pen. è subordinata alla dimostrazione della necessità della prova, dovendosi superare la presunzione di completezza dell’indagine di primo grado. La transazione con la curatela è stata correttamente ritenuta manifestamente superflua, essendo irrilevante sia rispetto alla consumazione del reato sia ai fini della determinazione della pena, il cui apprezzamento resta riservato al giudice di merito se sorretto da motivazione non illogica.

Quanto all’unico motivo del ricorso della seconda imputata, la Corte ha escluso che la responsabilità solidale del cessionario ex art. 2560 cod. civ. possa neutralizzare la natura distrattiva della cessione. L’eventuale responsabilità dell’acquirente non determina una riduzione del passivo, né incide sulla materialità del reato. La natura distrattiva dell’operazione si ricollega non alla cessione in sé, quale atto astrattamente lecito, ma al trasferimento a prezzo incongruo e senza prova dell’integrale incasso, con conseguente lesione della garanzia patrimoniale dei creditori.