Clausola di salvaguardia e rinegoziazione del leasing: limiti all’abuso del diritto (Cass. civ. Sez. 1 n. 7111 del 25.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
La clausola di salvaguardia inserita in un contratto di leasing, con cui la concedente si impegna a non applicare mai interessi in misura superiore alla soglia dell’usura, è valida e trasforma il divieto legale nell’oggetto di una specifica obbligazione contrattuale, con conseguente onere della banca di provare di aver adempiuto. La commissione di estinzione anticipata non è computabile ai fini della verifica del tasso usurario. Non sussiste in capo alla concedente un obbligo giuridico di rinegoziare i canoni, non rinvenibile in alcun precetto dell’ordinamento; la tolleranza del creditore non determina l’eliminazione della clausola risolutiva espressa, ove manifesti l’intenzione di avvalersene. L’exceptio doli e la nullità delle fideiussioni per violazione della normativa antitrust richiedono allegazioni specifiche e la produzione dell’atto amministrativo, non essendo applicabile il principio iura novit curia.

Il Fatto

Una società di leasing otteneva due decreti ingiuntivi nei confronti delle società utilizzatrici e dei loro garanti per il pagamento dei canoni insoluti relativi a contratti di leasing immobiliare. Instaurava inoltre due giudizi per il rilascio degli immobili, in forza della clausola risolutiva espressa. Il Tribunale di Milano rigettava l’opposizione, dichiarava risolti i contratti e condannava le utilizzatrici al rilascio. La Corte d’Appello di Milano confermava la decisione, reputando la contestazione sull’usurarietà generica e valorizzando l’inserimento nei contratti della clausola di salvaguardia. Le società e i garanti proponevano quindi ricorso per cassazione, articolato in dieci motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha preliminarmente dichiarato l’improcedibilità del controricorso, accogliendo l’eccezione dei ricorrenti circa la mancata prova della tempestiva notifica, per non essere stato depositato il file in formato “.eml” o “.msg”. In materia di notifica telematica, la produzione delle ricevute di accettazione e di avvenuta consegna è necessaria per verificare il rispetto del termine di cui all’art. 370 cod. proc. civ.; la sua omissione determina l’inesistenza della notificazione e impedisce di tener conto del controricorso e della memoria ex art. 378 cod. proc. civ.

Nel merito, i primi tre motivi sono stati dichiarati inammissibili per la mescolanza di censure eterogenee ex art. 360, primo comma, nn. 3, 4 e 5, cod. proc. civ., nonché per la sussistenza di una doppia conforme ex art. 348-ter, quinto comma, cod. proc. civ. La Corte ha ribadito che l’omesso esame di cui al n. 5 si riferisce a un preciso accadimento storico e non a questioni o argomentazioni giuridiche, come quelle relative alla violazione dei principi di correttezza e buona fede. Ha inoltre escluso che la tolleranza del creditore possa integrare una tacita rinuncia ad avvalersi della clausola risolutiva espressa, e ha negato la configurabilità di un obbligo della concedente di rinegoziare i canoni, nonché l’azionabilità del rimedio ex art. 2932 cod. civ. in assenza di un obbligo legale o negoziale a contrarre.

Quanto al quarto e quinto motivo, riguardanti il quantum del credito, la Corte ha ribadito il principio per cui il creditore deve provare la fonte del proprio diritto e la scadenza, mentre il debitore è gravato dell’onere di provare l’avvenuto adempimento o il fatto estintivo. Le note di credito emesse dopo il decreto ingiuntivo non incidono sul credito azionato, ma possono essere opposte solo in sede esecutiva in compensazione.

Il sesto motivo è stato dichiarato inammissibile. La Corte ha ritenuto che la sentenza impugnata, valorizzando la clausola di salvaguardia che ricondue automaticamente gli interessi alla soglia legale in caso di superamento, abbia correttamente escluso il carattere usurario. Ha inoltre confermato che la commissione di estinzione anticipata non rientra tra i costi rilevanti per la verifica del tasso soglia. Il settimo e l’ottavo motivo sono stati reputati generici, per non avere i ricorrenti confutato specificamente i rilievi critici del giudice di merito. Il nono e il decimo motivo sono stati infine ritenuti infondati. La Corte ha precisato che la nullità per violazione di norme imperative è rilevabile d’ufficio solo se i presupposti di fatto sono acquisiti al giudizio di merito, e che il provvedimento della Banca d’Italia n. 55 del 2005, in quanto atto amministrativo, non è suscettibile di applicazione del principio iura novit curia, spettando alla parte l’onere della produzione. Il ricorso è stato quindi rigettato, con declaratoria di improcedibilità del controricorso e conseguente omissione di pronuncia sulle spese.