Connessione qualificata e competenza delle sezioni specializzate di impresa (Cass. civ. Sez. I n. 12610 del 12.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, la domanda di risoluzione del contratto preliminare di cessione della totalità delle quote sociali ha un oggettivo impatto sulla compagine societaria e rientra nella competenza della sezione specializzata, ai sensi dell’art. 3, comma 2, lett. b), d.lgs. n. 168/2003, non riguardando solo la restituzione della caparra ma l’identificazione stessa della compagine e l’accertamento della condizione risolutiva. Per le cause connesse, l’art. 3, comma 3, d.lgs. n. 168/2003 opera solo nelle ipotesi di connessione qualificata di cui agli artt. 31, 32, 34, 35 e 36 cod. proc. civ., non essendo sufficiente una connessione non qualificata. La controversia fra il cliente e il professionista incaricato di agire giudizialmente non trova la causa petendi nel rapporto societario, costituendo la vicenda delle quote solo l’occasione della prestazione professionale.

Il Fatto

Il ricorrente aveva stipulato con due promittenti venditori un contratto preliminare di vendita della totalità delle quote di una società, sotto condizione risolutiva e con obbligo di restituzione della caparra confirmatoria in caso di avveramento. Verificatasi la condizione, il ricorrente conferì incarico a un avvocato per ottenere la declaratoria di risoluzione e la restituzione delle somme.

Il primo giudizio, proposto con ricorso ex art. 702 bis cod. proc. civ., fu rigettato per difetto di legittimazione della società convenuta. Un secondo ricorso, proposto davanti alla sezione specializzata in materia di impresa, fu dichiarato inammissibile per ragioni di composizione collegiale del giudice. Riassunto il giudizio davanti al Tribunale di Nola, questi si dichiarò incompetente per materia in favore della sezione specializzata di Napoli. Quest’ultima, a sua volta, esclusa la propria competenza, ha richiesto d’ufficio il regolamento di competenza.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dall’art. 3 d.lgs. n. 168/2003, come modificato dal d.l. n. 1/2012, conv. in l. n. 27/2012, che devolve alle sezioni specializzate le cause relative ai rapporti societari e quelle relative al trasferimento delle partecipazioni sociali o ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni o i diritti inerenti.

Il criterio di radicamento della competenza è il petitum sostanziale, identificato in funzione della causa petendi, secondo l’insegnamento già espresso da Cass. n. 22149/2020 e Cass. n. 6882/2018. Non basta che la vicenda tragga origine da un negozio traslativo di quote: occorre che la controversia sia causalmente connotata dall’inerenza al rapporto di società e all’esercizio dei diritti scaturenti dalla titolarità delle partecipazioni.

Su questa base la Corte ritiene erronea la tesi della sezione specializzata. La domanda di risoluzione del preliminare di cessione delle quote incide sull’assetto della compagine: concerne l’identificazione della compagine societaria e l’accertamento della condizione risolutiva, contestata dalla parte convenuta. Il petitum sostanziale individua dunque una causa relativa al trasferimento delle partecipazioni sociali, di competenza della sezione specializzata.

Quanto alla domanda verso il difensore, l’art. 3, comma 3, d.lgs. n. 168/2003 attribuisce alle sezioni specializzate le cause con ragioni di connessione. La Corte, richiamando Cass. n. 33041/2023, precisa che tali ragioni sussistono solo nelle ipotesi di connessione qualificata di cui agli artt. 31, 32, 34, 35 e 36 cod. proc. civ. Una connessione non qualificata non sposta la competenza, pena il tradimento della ratio dell’istituzione del tribunale delle imprese.

La controversia fra il cliente e il professionista non trova la causa petendi nel rapporto societario: la vicenda delle quote costituisce solo l’occasione della prestazione e il suo oggetto, senza ricadute sul rapporto sociale. Lo stesso vale per la domanda riconvenzionale di risarcimento per lesione della reputazione. Il regolamento è pertanto accolto parzialmente: competenza della sezione specializzata di Napoli per le domande verso i promittenti venditori; competenza del Tribunale ordinario di Nola per le domande verso il difensore e per la riconvenzionale, con riassunzione nel termine di legge.