Indennità fine rapporto agente indisponibile deroga giurisdizione italiana non ammessa (Cass. Sez. Un. n. 21657 del 28.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
I diritti dell’agente commerciale all’indennità di cessazione del rapporto, disciplinati dall’art. 1751 cod. civ., sono indisponibili ai sensi dell’art. 4, secondo comma, legge n. 218/1995: ne consegue che è nulla la clausola con cui le parti derogano alla giurisdizione italiana in favore di un giudice straniero o di un arbitrato estero. L’indisponibilità del diritto sostanziale si estende alla disciplina processuale dettata a tutela dell’agente, con la conseguenza che la deroga convenzionale non opera. La tutela riconosciuta dall’art. 1751 cod. civ., nella formulazione risultante dal d.lgs. n. 303/1991 e dal d.lgs. n. 65/1999 in attuazione della direttiva 86/653/CEE, ha valenza eurounitaria e non è assoggettabile a modifiche in peius. Resta irrilevante, ai fini della giurisdizione, ogni questione sull’estensibilità soggettiva della clausola compromissoria.

Il Fatto

Una società, quale agente, adiva il Tribunale di Genova lamentando di essere creditrice del preponente di somme a titolo di indennità di fine rapporto ex art. 1751 cod. civ. e di provvigioni per vendite concluse direttamente dal preponente con un cliente introdotto dall’agente.

Il preponente eccepiva la carenza di giurisdizione del giudice italiano, invocando la clausola di un contratto successivo che devolveva ogni controversia a un collegio arbitrale unico negli Stati Uniti. Il Tribunale affermava la propria giurisdizione, qualificando l’indennità di fine rapporto come diritto indisponibile ex art. 4, secondo comma, legge n. 218/1995. Il preponente proponeva quindi regolamento di giurisdizione.

La Motivazione della Corte

Le Sezioni Unite muovono dalla clausola compromissoria contenuta nel contratto del 2013, che la ricorrente assumeva sostitutivo di quello del 2000 e a sé esteso in ragione della posizione di capogruppo della firmataria. La Corte osserva che le parti dei due contratti sono diverse e che il riferimento alla posizione di capogruppo o controllante è generico, non idoneo a fondare il potere di vincolare un distinto soggetto giuridico.

Il collegio rileva poi che i due contratti presentano oggetto sovrapponibile quanto ad attività richiesta all’agente e territorio assegnato, e che la posizione giuridica tra le società non è chiara: elementi in contraddizione che lasciano dubbi sulla natura novativa del contratto del 2013 e sulla valenza estesa della clausola sulla giurisdizione.

Tale discrasia è però superata dalla considerazione dirimente sulla natura del diritto azionato. La Corte richiama l’art. 4, secondo comma, legge n. 218/1995: la giurisdizione italiana può essere derogata in favore di un giudice straniero o di un arbitrato estero solo se la deroga è provata per iscritto e la causa verte su diritti disponibili.

Esclusa l’applicabilità del Regolamento UE n. 1215/2012, che consente la scelta di un’autorità giurisdizionale di uno Stato membro e non copre la deroga in favore di un’autorità statunitense, la Corte ribadisce l’orientamento secondo cui l’indisponibilità dei diritti rileva nell’ipotesi di inderogabilità, a svantaggio dell’agente, della disciplina dell’indennità di cessazione del rapporto di agenzia, con la richiamata Cass. Sez. Un. n. 369/1999 e, tra le altre, Cass. n. 3713/2024.

I diritti dell’agente ex art. 1751 cod. civ. sono pertanto qualificati come indisponibili, e in tale sfera rientra anche la disciplina processuale che fissa la competenza territoriale nel domicilio dell’agente. Ne deriva l’esclusione della derogabilità della giurisdizione italiana, con assorbimento di ogni questione sull’estensibilità soggettiva della clausola. Il ricorso è rigettato e la determinazione delle spese rimessa al giudice del merito.