La qualificazione come parasubordinazione dell’attività successiva alla revoca dell’amministratore (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 2329 del 04.02.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’attività di lavoro prestata successivamente alla revoca dell’incarico di amministratore di società è suscettibile di autonoma qualificazione ed è correttamente inquadrata come collaborazione coordinata e continuativa ex art. 409, primo comma, n. 3, c.p.c., ove ne ricorrano i presupposti. La natura del pregresso rapporto di amministrazione, che le Sezioni Unite n. 1545/2017 hanno escluso assimilabile alla parasubordinazione, non impedisce l’accertamento di un distinto rapporto di lavoro successivo alla cessazione della carica. Il vizio di omesso esame di un fatto decisivo, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., non è deducibile avverso la sentenza d’appello che confermi la decisione di primo grado quando la ricostruzione fattuale sia identica (c.d. doppia conforme). La violazione dell’art. 115 c.p.c. non è configurabile per la mera diversa valutazione delle prove, mentre quella dell’art. 2697 c.c. postula l’attribuzione dell’onere probatorio a una parte diversa da quella onerata.

Il Fatto

La Corte d’Appello di Milano ha confermato la sentenza del Tribunale di Busto Arsizio che aveva accertato lo svolgimento di un’attività di collaborazione coordinata e continuativa tra il lavoratore e la società nel periodo successivo alla revoca dell’incarico di componente del Consiglio di amministrazione, condannando la società al pagamento della differenza tra i compensi maturati e il credito restitutorio per emolumenti erogati in eccesso. La società ha proposto ricorso per cassazione deducendo la violazione degli artt. 409 c.p.c. e 2697 c.c., l’omesso esame di fatti decisivi e la mancata ammissione di mezzi di prova testimoniale e di esibizione.

La Motivazione della Corte

La Corte ha dichiarato inammissibili i motivi di ricorso nella parte in cui invocavano il vizio di omesso esame di fatti decisivi, rilevando che, per i giudizi di appello instaurati dopo l’entrata in vigore della legge n. 134/2012, il n. 5 dell’art. 360 c.p.c. non è deducibile avverso la sentenza di appello che confermi la decisione di primo grado, qualora il fatto sia stato ricostruito nei medesimi termini (doppia conforme, ex art. 348-ter, ultimo comma, c.p.c.). Il ricorrente avrebbe dovuto indicare le ragioni di fatto poste a base delle due decisioni, dimostrandone la diversità, senza limitarsi a censure generiche.

Quanto alla dedotta violazione dell’art. 115 c.p.c., la Corte ha precisato che essa non è ravvisabile nella mera circostanza che il giudice di merito abbia attribuito maggior forza di convincimento ad alcune prove piuttosto che ad altre, ma soltanto nell’ipotesi in cui il giudice abbia deciso sulla base di prove non introdotte dalle parti, al di fuori dei poteri officiosi. Nel caso di specie, la valutazione delle risultanze probatorie operate dai giudici di merito non integra gli estremi della violazione denunciata.

La Corte ha altresì escluso la violazione dell’art. 2697 c.c., censurabile per cassazione solo quando il giudice abbia attribuito l’onere della prova a una parte diversa da quella onerata secondo le regole di scomposizione delle fattispecie, mentre nella sentenza impugnata l’accertamento della continuazione dell’attività dopo la revoca risulta correttamente fondato sulle prove fornite dal lavoratore. Del tutto irrilevante è stata ritenuta l’eventuale attività prodromica alla costituzione di una sua personale impresa.

Infine, la Corte ha giudicato ininfluente il richiamo alle Sezioni Unite n. 1545/2017, poiché la questione concerneva la natura del rapporto di amministrazione, mentre l’oggetto del giudizio riguarda l’attività di lavoro prestata successivamente alla revoca dell’incarico, attività che, con accertamento di fatto non validamente censurato, è stata ricondotta all’ambito della collaborazione coordinata e continuativa. Il ricorso è stato pertanto rigettato, con declaratoria della sussistenza dei presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato.