Scissione societaria, beneficiaria solidale senza obbligo di notifica dell’avviso (Cass. civ. Sez. V n. 15503 del 10.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di scissione societaria, la società beneficiaria è solidalmente responsabile, in via illimitata, dei debiti erariali della società scissa relativi a periodi d’imposta anteriori alla data dalla quale l’operazione produce effetti. Per effetto dell’art. 173, comma 13, del d.P.R. n. 917 del 1986, gli accertamenti e gli altri procedimenti sono svolti nei confronti della società scissa — o di quella designata, nella scissione totale — e le beneficiarie hanno la sola facoltà di partecipare ai procedimenti e di prendere cognizione degli atti, senza oneri di avvisi o di altri adempimenti a carico dell’Amministrazione finanziaria. Ne consegue che l’Amministrazione può richiedere il pagamento alla beneficiaria mediante notificazione della cartella, o di un atto impositivo riproduttivo di quello già emesso verso la scissa, senza necessità di reiterare la notifica dell’avviso di accertamento. Tale disciplina non pregiudica il diritto di difesa, poiché la beneficiaria è o può essere ordinariamente a conoscenza della situazione debitoria della scissa.

Il Fatto

La controversia ha ad oggetto un avviso di accertamento con cui, per l’anno d’imposta 2012, l’Amministrazione finanziaria aveva recuperato maggiori Ires, Irap e Iva nei confronti di una società, considerata obbligata in solido con la società accertata, ai sensi dell’art. 173, comma 13, del TUIR e dell’art. 15, comma 2, del d.lgs. n. 472 del 1997. La solidarietà derivava da una scissione parziale intervenuta nel dicembre 2015, con la quale era stato trasferito il ramo d’azienda relativo alla costruzione di edifici.

I giudici di primo grado avevano accolto il ricorso della società, ma la Commissione tributaria regionale ha riformato la decisione, accogliendo l’appello dell’Ufficio. La società ha quindi proposto ricorso per cassazione con quattro motivi, incentrati sulla nullità dell’atto impositivo per difetto di sottoscrizione e di motivazione, sulla legittimità dell’accertamento induttivo e sull’omesso esame di una perizia tecnico-contabile. L’Agenzia ha resistito con controricorso.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto il primo motivo, con cui la società deduceva la violazione dell’art. 42, commi 1 e 3, del d.P.R. n. 600 del 1973 e delle norme del Codice dell’amministrazione digitale sulla sottoscrizione dell’atto. Il motivo è dichiarato inammissibile sotto plurimi profili: per la sovrapposizione di mezzi d’impugnazione eterogenei, per la deduzione dell’omessa pronuncia sotto il profilo della violazione di legge anziché dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., e per il difetto di autosufficienza.

Nel merito, la Corte conferma la validità dell’avviso di accertamento firmato digitalmente, richiamando l’orientamento secondo cui l’esclusione dell’uso di strumenti informatici riguarda la sola attività di controllo fiscale e non gli atti impositivi. La ratio è individuata nella necessità di garantire la partecipazione del contribuente alle attività ispettive.

Il nucleo del provvedimento riguarda la responsabilità della società beneficiaria nella scissione. La Corte ricostruisce l’art. 173, comma 13, del d.P.R. n. 917 del 1986 come norma di diritto tributario generale, che preclude oneri motivazionali ulteriori. I procedimenti di accertamento e riscossione sono svolti verso la scissa; le beneficiarie rispondono solidalmente e illimitatamente, ma hanno solo facoltà di partecipare e di prendere cognizione degli atti. La creazione di nuovi soggetti giuridici resta indifferente ai fini tributari, salva la responsabilità delle condebitrici solidali.

La Corte precisa che la responsabilità della beneficiaria non è un’obbligazione da fatto proprio, ma scaturisce direttamente dalla legge. Viene inoltre richiamato il comma 14 dell’art. 173 TUIR, sull’obbligo di indicare i luoghi di conservazione delle scritture contabili, la cui violazione legittima il ricorso al metodo induttivo.

Quanto agli ulteriori motivi, la Corte li dichiara infondati o inammissibili: la motivazione per relationem è legittima quando l’atto riproduce il contenuto essenziale del PVC; l’accertamento parziale ex art. 41 bis del d.P.R. n. 600 del 1973 non è metodo autonomo e segue le regole dell’accertamento ordinario; la perizia tecnico-contabile non integra il “fatto decisivo” la cui omissione è deducibile ex art. 360, comma primo, n. 5, cod. proc. civ.. Il ricorso è dunque rigettato, con condanna alle spese.