Indeducibile il compenso degli amministratori senza specifica delibera assembleare (Cass. civ. Sez. 5 n. 21201 del 22.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il compenso degli amministratori di società di capitali è deducibile dal reddito d’impresa solo a condizione che ne risulti la quantificazione nello statuto ovvero in una esplicita delibera assembleare. La delibera di approvazione del bilancio non può considerarsi implicita delibera di determinazione del compenso, salvo che l’assemblea, convocata solo per l’approvazione del bilancio ed essendo totalitaria, abbia anche discusso e approvato espressamente la proposta di determinazione dello stesso. L’approvazione del bilancio contenente la voce del compenso non è quindi sufficiente a sanare il difetto di specifica delibera assembleare, che incide sul requisito della certezza e obiettiva determinabilità del costo ex art. 109 TUIR e ne comporta l’indeducibilità.

Il Fatto

La società aveva proposto opposizione avverso un avviso di accertamento con cui l’Agenzia delle Entrate, per l’anno 2011, aveva contestato l’indeducibilità della spesa corrispondente al compenso degli amministratori. La Commissione tributaria provinciale di Pavia aveva accolto il ricorso, confermato dalla Commissione tributaria regionale della Lombardia, sul presupposto dell’esistenza di una delibera risalente e della documentazione dei versamenti effettuati, con relativa imposizione in capo ai percettori.

La Motivazione della Corte

La Corte ha preliminarmente rigettato l’eccezione di inammissibilità del ricorso dell’Agenzia, rilevando che la contestazione sulla sussistenza di una valida delibera assembleare non implica un inammissibile giudizio di fatto, ma incide sulla sussumibilità della fattispecie concreta nella norma astratta, integrando la violazione dell’art. 109 TUIR sotto il profilo del requisito della certezza e obiettiva determinabilità dei costi.

Nel merito, la Corte ha richiamato il proprio consolidato orientamento per cui la disciplina sul funzionamento delle società, avente natura imperativa, distingue tra delibera di approvazione del bilancio e delibera di determinazione del compenso. richiamando le precedenti pronunce Cass. n. 24471/2022, Cass. n. 5763/2021, Cass. n. 10308/2021 e Cass. n. 20265/2013.

Applicando tale principio, la Corte ha rilevato che dalle stesse deduzioni della società risultava che l’assemblea totalitaria si era limitata ad approvare il bilancio del 2011, nella cui nota integrativa era indicata la somma corrisposta agli amministratori, senza alcuna evidenza di una specifica approvazione della relativa voce. La delibera originaria, che prevedeva un compenso diverso e inferiore, non poteva ritenersi sufficiente, non potendo la sua validità essere estesa a un compenso di importo differente approvato solo tramite il bilancio. La Corte ha quindi accolto il ricorso, cassando la sentenza impugnata con rinvio per la rideterminazione dell’imponibile e la regolazione delle spese.