Spese di rappresentanza e pubblicità: decide lo scopo dell’iniziativa (Cass. civ. Sez. V n. 25143 del 13.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di IVA e di redditi d’impresa, il criterio discretivo tra spese di rappresentanza e spese di pubblicità risiede negli obiettivi immediatamente perseguiti mediante gli esborsi. Sono spese di pubblicità quelle sostenute per iniziative specificamente incentrate sui prodotti e sulla loro vendita; sono spese di rappresentanza i costi destinati a potenziare l’immagine e il prestigio dell’impresa, anche quale patrocinatore di eventi, ancorché da essi possa derivare in via mediata un incremento delle vendite. La gratuità dell’erogazione non costituisce elemento dirimente, ma indice valutabile ai fini di una ricostruzione fattuale obiettiva e completa, atteso che l’elemento qualificante resta la natura e la funzione della spesa. Il giudice di merito è tenuto a una rigorosa verifica in fatto dell’effettiva finalità degli esborsi.

Il Fatto

L’Agenzia delle entrate ha rettificato il reddito d’impresa dichiarato da una società agricola per gli anni 2013 e 2014, contestando la qualificazione delle spese sostenute per l’organizzazione di un premio annuale. La contribuente le aveva considerate spese pubblicitarie, mentre l’Ufficio le ha ritenute spese di rappresentanza e, come tali, indetraibili ai fini IVA ai sensi dell’art. 19-bis.1, comma 1, lett. h), d.P.R. n. 633 del 1972. Gli avvisi di accertamento sono stati parzialmente annullati in primo grado; la CTR del Veneto ha respinto sia l’appello principale dell’Ufficio sia quello incidentale della società.

La Commissione regionale ha ritenuto che le spese per l’evento avessero una forte caratterizzazione commerciale, tale da assimilarle a quelle pubblicitarie. L’Agenzia ha proposto ricorso per cassazione per violazione di legge; la società ha resistito con controricorso, chiedendo anche un rinvio pregiudiziale alla Corte di giustizia.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dalle disposizioni richiamate: l’art. 108, comma 2, t.u.i.r., che subordina la deducibilità delle spese di rappresentanza ai requisiti di inerenza fissati con decreto ministeriale, e il d.m. 19 novembre 2008, che considera inerenti le erogazioni gratuite di beni e servizi effettuate con finalità promozionali o di pubbliche relazioni, secondo criteri di ragionevolezza e coerenza con le pratiche di settore. Da tali norme la Corte ricava che le spese di rappresentanza rispondono alla logica di generare, anche solo potenzialmente, benefici economici per l’impresa, ponendo l’accento sulla promozione dell’immagine dell’impresa piuttosto che dei suoi prodotti.

Su questa base il Collegio ribadisce l’insegnamento consolidato secondo cui il criterio discretivo va individuato negli obiettivi perseguiti. Le spese di rappresentanza accrescono il prestigio dell’impresa senza dar luogo a un’aspettativa di incremento delle vendite, se non in via mediata e indiretta; le spese di pubblicità hanno una diretta finalità promozionale di prodotti e servizi, mediante informazione dei consumatori e valorizzazione delle caratteristiche idonee a incrementare le vendite. La Corte richiama sul punto Cass. n. 10440 del 2021, Cass. n. 10781 del 2023 e Cass. n. 14049 del 2023, che hanno esteso il criterio anche alle imprese operanti in mercati di nicchia.

Il criterio degli obiettivi perseguiti è poi confortato dalla nozione unionale di pubblicità, che implica la diffusione di un messaggio destinato a informare il consumatore dell’esistenza e delle qualità di un prodotto o servizio allo scopo di incrementare le vendite, potendo avvalersi di strumenti diversi dalla stampa, dalla radio o dalla televisione. La Corte richiama la CGUE, 17 novembre 1993, causa C-68/92, e la CGUE, 25 novembre 2021, causa C-334/20.

Quanto alla gratuità, il Collegio precisa che essa non è elemento dirimente, ma connotato normalmente, benché non necessariamente né univocamente, riferibile alle spese di rappresentanza. L’elemento qualificante rimane la natura e la funzione della spesa; la gratuità costituisce un indice valutabile per una ricostruzione fattuale obiettiva e completa. Ne deriva l’irrilevanza della richiesta di rinvio pregiudiziale, fondata su una supposta prassi nazionale imperniata sul carattere gratuito della prestazione, non corrispondente alla realtà normativa e giurisprudenziale italiana.

La CTR non ha fatto corretta applicazione di tali principi. Essa stessa ha riconosciuto la ritualità e la periodicità dell’evento, una cerimonia alla presenza di stampa e mezzi di comunicazione, con invitati rappresentanti di fornitori, clienti e autorità. La formula della forte caratterizzazione commerciale si attaglia alla promozione dell’identità commerciale dell’impresa, ma non dimostra il collegamento con la finalità di vendita dei prodotti, mancando una specifica analisi del nesso tra evento e reclamizzazione. La sentenza è pertanto cassata con rinvio alla Corte di giustizia di secondo grado del Veneto, in diversa composizione, per nuovo esame e per le spese.