Leasing traslativo, penale non nulla e diffalco del valore di mercato (Cass. civ. Sez. III n. 33930 del 23.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nel leasing traslativo la clausola penale che, in caso di risoluzione per inadempimento dell’utilizzatore, preveda l’acquisizione dei canoni scaduti e a scadere, oltre al prezzo di opzione, con detrazione di quanto il concedente abbia conseguito dalla vendita del bene, non è nulla per contrasto con l’art. 1526, secondo comma, cod. civ. La compatibilità della pattuizione con la norma imperativa non esaurisce il giudizio: il patto di deduzione va interpretato ed eseguito secondo correttezza e buona fede, con la conseguenza che, ove il bene sia già stato rivenduto, oggetto del diffalco è il ricavato della vendita, salva la riduzione del risarcimento ex art. 1227, secondo comma, cod. civ. nel caso di vendita a prezzo vile per negligenza del concedente. Ai fini della verifica di usurarietà, inoltre, non rientrano nel tasso effettivo globale i costi pattuiti per il caso di inadempimento, come le penali per estinzione anticipata, trattandosi di oneri solo potenziali ed estranei alla fisiologia del rapporto.

Il Fatto

Una società utilizzatrice, debitrice principale, e due fideiussori proposero opposizione avverso il decreto ingiuntivo con cui il concedente intimava il pagamento di oltre 510.000 euro a titolo di penale per la risoluzione anticipata di un contratto di leasing, chiedendo la declaratoria di nullità della clausola contrattuale per contrarietà all’art. 1526, secondo comma, cod. civ. e, in subordine, la riduzione ad equità.

Il Tribunale rigettò l’opposizione e la Corte d’appello confermò integralmente la decisione, ritenendo la clausola compatibile con la norma imperativa, escludendo i presupposti per la riduzione ed reputando superfluo l’espletamento di una consulenza tecnica d’ufficio. La vicenda giunge in Cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

Il percorso argomentativo muove dalla giurisprudenza delle Sezioni Unite n. 2061 del 28 gennaio 2021, che ha ricostruito la distinzione tra leasing di godimento e leasing traslativo e la diversa disciplina applicabile in caso di risoluzione per inadempimento. Al leasing traslativo si applica in via analogica l’art. 1526 cod. civ., la cui ratio risiede nell’esigenza di porre un limite all’autonomia privata per evitare l’ingiustificato arricchimento del concedente.

Il meccanismo del cumulo tra canoni e prezzo di opzione, con detrazione del valore del bene, è stato ritenuto meritevole di tutela dalle Sezioni Unite n. 26531/2021, che hanno individuato nel patto di deduzione lo strumento per scongiurare la suffocatio debitoris. La clausola del contratto in esame prevedeva espressamente la detrazione di quanto il concedente avesse conseguito disponendo del bene, al netto del corrispettivo per l’opzione: tale previsione esclude la ravvisata nullità.

Quanto alla dedotta eccessività della penale, la Corte richiama il principio secondo cui il patto di deduzione va interpretato secondo correttezza e buona fede: se il bene non è ancora venduto, il concedente deve portare in diffalco il valore commerciale, palesando il criterio di stima; se il bene è già rivenduto, oggetto del diffalco è il ricavato, salva la riduzione ex art. 1227, secondo comma, cod. civ. in caso di vendita a prezzo vile per negligenza del concedente.

Sul rigetto della consulenza tecnica, la Corte ribadisce che la scelta di disporre l’accertamento è potere discrezionale del giudice, ma il rigetto va motivato dimostrando di poter risolvere i problemi tecnici con criteri corretti. Nel caso concreto i giudici di merito hanno ritenuto la causa adeguatamente istruita, valutando l’indagine richiesta come meramente esplorativa: non è pertanto configurabile carenza di motivazione.

Infine, sulla usurarietà, la Corte esclude che la verifica del tasso effettivo globale possa comprendere i costi pattuiti per l’inadempimento, come le penali per estinzione anticipata, trattandosi di oneri solo potenziali ed eventuali, non strettamente collegati al finanziamento. Il ricorso è dunque rigettato, con condanna dei ricorrenti alle spese.