Estinzione della società differita di cinque anni e poteri del liquidatore (Cass. civ. Sez. V n. 26435 del 08.10.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione della società conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, previsto dall’art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175/2014, opera nei confronti dell’amministrazione finanziaria e degli altri enti creditori o di riscossione. Ne consegue che il liquidatore conserva tutti i poteri di rappresentanza della società sul piano sostanziale e processuale, ed è legittimato a ricevere le notificazioni degli atti impositivi e ad opporsi ad essi, mentre i soci ne sono privi. La costituzione in giudizio del liquidatore, quale ultimo rappresentante legale, ha efficacia sanante della nullità della notifica dell’atto di appello; in difetto, il giudice deve ordinarne il rinnovo ai sensi degli artt. 291 e 350 c.p.c., non dichiarare l’inammissibilità del gravame.

Il Fatto

L’Agenzia delle Entrate propone ricorso per cassazione, affidato a cinque motivi, avverso la sentenza con cui la Commissione tributaria regionale della Lombardia ha dichiarato inammissibile il proprio appello. La sentenza di primo grado aveva accolto il ricorso della società contribuente avverso un avviso di accertamento.

Il giudice di appello aveva rilevato che la raccomandata indirizzata al liquidatore non era stata recapitata per “destinatario trasferito” e che l’altra, indirizzata alla società presso il difensore domiciliatario, presentava attestazioni contraddittorie, con difetto di prova della spedizione e della ricezione della comunicazione di avvenuto deposito. La costituzione in giudizio dell’ex liquidatore e dell’ex socia non era stata ritenuta sanante, trattandosi di soggetti non legittimati, anche perché la società si era estinta prima dei tentativi di notifica.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina congiuntamente il secondo e il quinto motivo, avvinti da connessione e ritenuti assorbenti. Il thema decidendum riguarda gli effetti della cancellazione della società dal registro delle imprese intervenuta dopo la pubblicazione della sentenza di primo grado, nel vigore dell’art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175/2014.

La norma dispone che, ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi, l’estinzione della società di cui all’art. 2495 cod. civ. ha effetto decorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione. Il differimento opera in favore dell’amministrazione finanziaria e degli altri enti creditori indicati.

Da ciò deriva che il liquidatore conserva tutti i poteri di rappresentanza sul piano sostanziale e processuale: è legittimato a ricevere le notificazioni degli atti impositivi e ad opporsi, mentre i soci sono privi di legittimazione. La Corte richiama la Ordinanza n. 5246 del 2025.

Pertanto la costituzione in giudizio del liquidatore, ultimo rappresentante legale, peraltro a mezzo dello stesso difensore della società nominato in primo grado, avvenuta quando la società doveva ritenersi ancora virtualmente esistente, ha efficacia sanante della nullità della notifica. In difetto, il rinnovo sarebbe stato doveroso ai sensi degli artt. 291 e 350 c.p.c., secondo Cass. n. 31893 del 2022.

La Corte accoglie il secondo e il quinto motivo, dichiara inammissibile il primo e assorbiti gli altri, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, per l’esame dell’appello dell’Agenzia delle entrate e la liquidazione delle spese di legittimità.